01略倉促！要嚴格對照起來，發(fā)行人暫時不滿足創(chuàng)業(yè)板IPO條件
發(fā)行人2019年至2022年1-6月實現(xiàn)的收入和凈利潤情況如下：
(資料圖片)
發(fā)行人報告期內(nèi)2019年至2021年不論是營業(yè)收入還是扣非后凈利潤都是連續(xù)大幅下滑的，就算是到了2022年1-6月，這種下滑的趨勢有扭轉(zhuǎn)的趨勢但是仍舊不是那么明顯。
根據(jù)2022年12月30日深交所發(fā)布的《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》（史稱“創(chuàng)業(yè)板最嚴新規(guī)”）的要求，創(chuàng)業(yè)板定位要求企業(yè)具有成長性，而成長性就要求企業(yè)滿足報告期內(nèi)復(fù)合增長率不低于20%的標準。而2019年-2021年的情況，別說復(fù)合增長率了，這連年收入和利潤下滑，肯定是不符合要求的。
發(fā)行人顯然也看到了這個問題，審計會計師緊急出具了2022年的《審閱報告》，經(jīng)審閱，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入33,618.31萬元，較上年同期增加18.34%，2022年公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤12,176.93萬元，較上年同期增長71.80%。
為什么這么著急出審閱報告，不然發(fā)行人根本就不滿足創(chuàng)業(yè)板IPO條件的，而根據(jù)審閱報告，發(fā)行人2022年營業(yè)收入涉險超過了3億元。為什么要超過3億元？因為創(chuàng)業(yè)板新規(guī)要求最近一年收入超過3億元的，可以豁免20%的復(fù)合增長率。
那么問題來了？審閱報告的財務(wù)數(shù)據(jù)可以看做是跟審計報告一樣的法律效力嗎？不然的話，是否可以直接用這樣的數(shù)據(jù)去滿足法定的IPO條件呢？就算是滿足要求，那么2022年3.3億元的收入而絕大部分來自2022年下半年的情形，是否會存在業(yè)績突擊確認的風(fēng)險和可能呢？收入確認的季節(jié)性和截止性測試是不是還需要更多的細化和披露的信息？
此外，值得關(guān)注的是，會計師在出具審閱報告的時候，發(fā)表的無保留意見可是“雙重否定”的模糊其詞，并不是我們常見的《審計報告》的肯定式結(jié)論。這個不也是審核機構(gòu)一直表明態(tài)度要禁止的嗎？
華興會計師對并出具了《審閱報告》（華興專字[2023]21001370460 號），審議意見如下：“根據(jù)我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信發(fā)行人財務(wù)報表沒有按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”
02略挑釁！IPO發(fā)行人驚現(xiàn)“破產(chǎn)式分紅”，雖然不違規(guī)，但是卻傳遞了非常不好的導(dǎo)向
報告期內(nèi)，發(fā)行人現(xiàn)金分紅分別為14,334.41萬元、10,598.94萬元、5,922.65 萬元和3,532.00萬元。
按道理，企業(yè)怎么分紅，股東怎么從自己經(jīng)營的企業(yè)里獲得收益，那是自家決定的事情，不該被外人評論。并且，全面注冊制下，目前對于分紅的要求也更加寬松，不止IPO之前可以分紅，IPO在審期間也可以分紅，并且也沒有分紅金額和頻率的明確的限制。
不過，一般股東的分紅還是會比較克制，至少都是在股東獲得收益和企業(yè)繼續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營的方向?qū)崿F(xiàn)了平衡，因而分紅的金額和比例也都符合企業(yè)的實際情況。但到了發(fā)行人，皮哥簡單計算了一下，公司報告期內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤也就是2.7億元而已，而公司現(xiàn)金分紅卻超過了3億元。大家還要知道，公司實現(xiàn)的扣非后凈利潤不一定全部是現(xiàn)金，公司的經(jīng)營現(xiàn)金流情況也說明了這點，而公司分紅的3個多億，那可是真正的真金白銀，感覺基本上就是把公司這些年的家底給掏空了啊。
03略懸疑！公司業(yè)績增長主要依靠經(jīng)銷商的銷售模式，普通經(jīng)銷商變動很大，而前員工經(jīng)銷商的“突出貢獻”更讓人懸念陡生
報告期，發(fā)行人經(jīng)銷收入分別為30,291.25 萬元、29,643.38 萬元和25,487.90 萬元，經(jīng)銷收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為92.72%、93.83%和91.20%。
發(fā)行人經(jīng)銷商數(shù)量分別為631 家、574家、581 家和396 家，發(fā)行人將其分為一級、特約、普通三類。2022 年1-6 月，普通經(jīng)銷商中境外客戶占比提升，普通經(jīng)銷商采購具有一定波動性。
經(jīng)銷商客戶NIDAN MEDISOLUTIONS PVT. LTD.成立于2019 年，是一家尼泊爾醫(yī)療器械進口和貿(mào)易商，2020 年與發(fā)行人合作。
河北浩正醫(yī)療設(shè)備貿(mào)易有限公司、北京鑫和康醫(yī)療設(shè)備有限公司與北京北方弘健科技有限公司的實際控制人均為發(fā)行人的前員工馮帥。馮帥從發(fā)行人離職前主要負責(zé)華北地區(qū)的售后服務(wù)工作，離職后，出于對發(fā)行人產(chǎn)品的認可，先后成立三家公司，并于成立當年或次年與發(fā)行人開展業(yè)務(wù)往來。三家公司報告期內(nèi)為發(fā)行人前五大經(jīng)銷商（合并口徑），經(jīng)銷收入分別為704.61 萬元、823.49萬元、1,756.61 萬元和223.89 萬元。
中介機構(gòu)對報告期內(nèi)70%以上經(jīng)銷客戶進行訪談及函證，就客戶的主營業(yè)務(wù)、與發(fā)行人合同交易條款以及是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系等信息進行確認。
部分客戶的名稱與經(jīng)銷發(fā)行人產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)度較低，如北京鑫澤源鐵路技術(shù)發(fā)展有限公司，部分客戶的名稱含與發(fā)行人關(guān)聯(lián)度較高的商號，如沈陽汕超儀公司、上海汕超儀公司、河南省汕超所醫(yī)療設(shè)備有限公司等。
報告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶合計的銷售額分別為6,849.87 萬元、4,677.78 萬元和5,560.79 萬元，占當期銷售總額的比重分別為20.38%、14.54%和19.57%，發(fā)行人客戶較為分散。前五大客戶采購金額變動較大，部分客戶成立后短期內(nèi)即成為主要客戶。
根據(jù)申報材料，報告期內(nèi)，發(fā)行人第三方回款主要為出口業(yè)務(wù)，金額分別為2,112.33 萬元、1,786.35 萬元和2,474.39 萬元，占各年度營業(yè)收入的比例分別為6.28%、5.55%和8.71%。
發(fā)行人90%的收入來自經(jīng)銷模式，而經(jīng)銷商家數(shù)最多的時候也有600多家，同時公司對經(jīng)銷商分了三個級別，經(jīng)銷商機構(gòu)也發(fā)生了重大的變動。
經(jīng)銷模式?jīng)]有任何疑問，只是結(jié)合發(fā)行人2022年的營業(yè)收入比創(chuàng)業(yè)板IPO的紅線不過多了3000萬元，因而對于報告期內(nèi)收入的真實性和合理性尤其是2022年收入的情況應(yīng)該有更多的關(guān)注，核查也應(yīng)該更加仔細。
比如：發(fā)行人經(jīng)營商遍布全球各地，如何進行核查，有些偏遠的國家的銷售到底該如何保證商業(yè)和理性和財務(wù)真實性，尤其是當公司還存在一定規(guī)模的第三方存款的時候？
比如：發(fā)行人某些經(jīng)銷商的注冊資本跟業(yè)務(wù)規(guī)模根本不匹配，還有很多經(jīng)銷商一經(jīng)設(shè)立就成為了發(fā)行人的重要經(jīng)銷商，是否實現(xiàn)了最終的終端銷售，這個問題發(fā)行人的核查和披露也不充分？
比如：發(fā)行人也存在前員工經(jīng)銷商的問題，前員工設(shè)立公司與公司的合作是否充分合理，是否存在突擊確認業(yè)績的可能呢？
還有更加關(guān)鍵的，根據(jù)最新的審核指引，經(jīng)銷模式超過30%的需要中介機構(gòu)出具專項核查意見，皮哥暫時好像沒有看到哦。
如此迷霧重重，不知道發(fā)行人和中介機構(gòu)都在做什么？
04略堅持！副總經(jīng)理的姐妹做監(jiān)事，你敢做我不敢奉陪
發(fā)行人監(jiān)事鄭燕純和副總經(jīng)理鄭燕娜系姐妹關(guān)系，副總經(jīng)理鄭艷娜長期負責(zé)人力和行政管理工作。
日常經(jīng)營過程中，鄭燕純、鄭燕娜的職務(wù)不存在交叉或隸屬關(guān)系，雙方不存在利益輸送。
皮哥只是覺得為什么要這么設(shè)置，還一定要“堅持到底”？有些問題堅持的好，有些問題堅持的莫名其妙！