1.這個案例并不復(fù)雜，其實對于IPO本身的影響也微乎其微，在這里跟大家分享，主要是想探討一些關(guān)于IPO審核中一些問詢問題的思路以及回復(fù)問題的態(tài)度。具體到本案例，涉及到的情形簡單來說就是：
2.發(fā)行人的實際控制人以及配偶通過關(guān)聯(lián)方支出咨詢服務(wù)費的方式套現(xiàn)了877萬元的現(xiàn)金，現(xiàn)金后來存入了實際控制人以及配偶的賬戶。
3.從審核實踐的以往經(jīng)驗來說，關(guān)于這個問題，審核關(guān)注的要點也顯而易見：①配合套現(xiàn)的咨詢服務(wù)費的交易對手方是誰？這個套現(xiàn)是否支付了手續(xù)費，這個交易對手本身獲得收益是否合法依規(guī)納稅？包括套現(xiàn)的實際控制人以及配偶是否繳納個人所得隨呢？（遺憾的是，這些問題在有限的披露信息里并沒有看到問題問到，自然也沒有回復(fù)信息）
(資料圖片)
②兩個套現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方的基本情況，是否合規(guī)運行，是否存在稅收監(jiān)管和行政處罰的問題。發(fā)行人解釋，兩個關(guān)聯(lián)方2021年都注銷了，稅務(wù)部分也出具說明注銷前解決了所有的稅務(wù)問題。發(fā)行人還解釋，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，這兩個關(guān)聯(lián)方股東和法定代表人都不是實際控制人，因而就算后面兩個關(guān)聯(lián)方被稅務(wù)局追查，跟實際控制人也沒關(guān)系。從小兵的角度來說，兩個關(guān)聯(lián)方就算有什么違規(guī)行為，不會構(gòu)成實際控制人的重大違法違規(guī)行為，更不會影響IPO的實質(zhì)條件。還有，關(guān)聯(lián)方既然不是實際控制人的股東和法定代表人，那是不是要對是否存在股份代持專項核查呢？很多時候，問題確實是這么個問題，大家都懂也不是什么大事，但是解釋和披露的思路個人覺得可以嘗試更友好一些。只是，我們在解釋的時候可以更加坦誠一點，沒必要躲閃。關(guān)聯(lián)方的股東和法定代表人是實際控制人的配偶難道有問題就跟實際控制人沒關(guān)系了，好事就是家族資產(chǎn)綁在一起不好的就分的清清楚楚？
③本次的套現(xiàn)事項跟發(fā)行人沒有直接關(guān)系，也不會直接影響到發(fā)行人董監(jiān)高的任職資格問題。這個小兵同意，其實也是非常明顯的問題，根本都不用去解釋。
④當(dāng)然，還有一個核心的問題，那就是實際控制人以及配偶套現(xiàn)這些錢干啥去了，是不是存在商業(yè)賄賂和墊付成本的問題。按照目前的IPO財務(wù)核查的標準和要求，這800多萬元的銀行流水明細是要有一個交代的，至少應(yīng)該有一個大體的取向，或許項目組核查到位了，只是沒有披露而已。最后說一句。也不知道誰那么閑，天天舉報我照抄招股書內(nèi)容，濫用原創(chuàng)標識。真是的，又不是不讓你轉(zhuǎn)載，現(xiàn)在好了，我不用原創(chuàng)標識了，你們隨便發(fā)，反正我寫的你也學(xué)不會，羨慕嫉妒也沒用。更何況，現(xiàn)在基本上摘抄的內(nèi)容已經(jīng)盡量控制很小的范圍。關(guān)于銀行流水，小兵堅持能不披露不披露，前提當(dāng)然是項目組已經(jīng)核查到位。
4.關(guān)鍵是，我保留招股書一部分內(nèi)容主要是為了大家閱讀的完整性，免得看了評論不知道說的啥，還要自己去找相關(guān)的披露信息。哎，人心不古??！
2019年至2021年，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)存在咨詢服務(wù)費支出共計877.70萬元，扣除業(yè)務(wù)拓展費、咨詢方稅費及手續(xù)費后，均已存入楊慧及其配偶童茂軍銀行卡和現(xiàn)金留存。
1、凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的咨詢服務(wù)費相關(guān)交易情況
2019年至2021年，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)存在咨詢服務(wù)費支出共計877.70萬元，扣除業(yè)務(wù)拓展費、咨詢方稅費及手續(xù)費后，均已存入楊慧及其配偶童茂軍銀行卡和現(xiàn)金留存。
2、凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)注銷前的工商登記基本情況
3、咨詢服務(wù)費相關(guān)交易是否涉及稅務(wù)風(fēng)險，實際控制人是否存在涉稅違規(guī)違法風(fēng)險
（1）咨詢服務(wù)費相關(guān)交易的稅務(wù)風(fēng)險
①凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)注銷前所有稅務(wù)事項均已結(jié)清凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)已于注銷前取得主管稅務(wù)機關(guān)出具的清稅證明，證明凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的所有稅務(wù)事項均已結(jié)清。
②發(fā)行人實際控制人不是凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)工商登記股東、法定代表人等主要人員，即使被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款，責(zé)任承擔(dān)主體與發(fā)行人實際控制人無關(guān)
即使凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款，責(zé)任承擔(dān)主體與發(fā)行人實際控制人童茂軍無關(guān)，具體情況如下：
A、凱嘉科技
凱嘉科技已按照一般程序完成工商注銷。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十九條：“有限責(zé)任公司的股東??未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！?/p>
因此，即使凱嘉科技因咨詢服務(wù)費相關(guān)事項被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款或處罰，責(zé)任承擔(dān)主體為凱嘉科技的股東，發(fā)行人實際控制人童茂軍不是凱嘉科技的股東、法定代表人等主要人員，因此不會被作為追繳或處罰的主體。
B、蘇州卓聯(lián)
蘇州卓聯(lián)已按照簡易程序完成工商注銷。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第二十條第二款：“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷登記時承諾對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，債權(quán)人主張對其公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”。
蘇州卓聯(lián)注銷時，其工商登記股東已按照簡易注銷程序向登記機關(guān)提交了投資人承諾書，承諾不存在未交清的應(yīng)繳納稅款及其他未了結(jié)事務(wù)，對承諾的真實性負責(zé)，如果違法失信，則承擔(dān)相應(yīng)的法律后果和責(zé)任，并自愿接受相關(guān)行政執(zhí)法部門的約束和懲戒。
因此，即使蘇州卓聯(lián)因咨詢服務(wù)費相關(guān)事項被稅務(wù)機關(guān)追繳稅款或處罰，責(zé)任承擔(dān)主體為蘇州卓聯(lián)的工商登記股東，發(fā)行人實際控制人童茂軍不是蘇州卓聯(lián)的工商登記股東、法定代表人等主要人員，注銷時未簽署投資人承諾書，因此不會被作為追繳或處罰的主體。
（2）實際控制人不存在涉稅違規(guī)違法風(fēng)險
發(fā)行人實際控制人童茂軍不是凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)工商登記的股東、法定代表人等主要人員，據(jù)訪談了解上述款項均由楊慧收回，楊慧將款項存入其個人賬戶及楊慧與童茂軍的夫妻共用賬戶，實際控制人不存在涉稅違規(guī)違法風(fēng)險。
4、上述事項與發(fā)行人無關(guān)，不會對發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及本次發(fā)行上市的發(fā)行條件產(chǎn)生影響，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙
截至本回復(fù)出具日，相關(guān)方未因凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)咨詢服務(wù)費相關(guān)事項被主管稅務(wù)機關(guān)追繳稅款、滯納金等。
童茂軍為發(fā)行人實際控制人，擔(dān)任發(fā)行人董事長、總經(jīng)理，不存在《公司法》第146條規(guī)定的不得擔(dān)任公司的董事、高級管理人員的情形，亦滿足《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第13條規(guī)定的實際控制人、董事、高級管理人員的發(fā)行條件，因此童茂軍符合實際控制人、董事、高級管理人員的任職資格和發(fā)行條件。
凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的咨詢服務(wù)費相關(guān)交易與發(fā)行人無關(guān)，不會造成童茂軍違反《公司法》第146條關(guān)于擔(dān)任發(fā)行人實際控制人、董事、高級管理人員任職資格的相關(guān)要求，亦不會違反《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第13條規(guī)定的發(fā)行條件，因此不會對發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格及本次發(fā)行上市條件產(chǎn)生影響，不會對發(fā)行人本次發(fā)行上市構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
5、實際控制人及其配偶出具承諾
為了降低凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)咨詢服務(wù)費相關(guān)交易的稅務(wù)風(fēng)險導(dǎo)致的潛在不良影響，發(fā)行人實際控制人童茂軍及其配偶楊慧已出具承諾函：“如因凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)咨詢服務(wù)費事項，相關(guān)方被稅務(wù)機關(guān)要求補繳稅款、滯納金等，前述稅款及滯納金等由本人承擔(dān)并及時繳納。”
6、不存在通過凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的咨詢服務(wù)費向發(fā)行人客戶進行商業(yè)賄賂、為發(fā)行人代墊成本費用的情形
公司主要從事PCB所需要的專用電子化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要定位于高端市場，產(chǎn)品的研發(fā)難度和技術(shù)門檻較高，專業(yè)性較強；公司憑借良好的產(chǎn)品質(zhì)量和快速響應(yīng)的服務(wù)，贏得了諸多知名PCB企業(yè)的認可，不存在通過咨詢服務(wù)費向客戶進行商業(yè)賄賂的情形。
同時，凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的咨詢服務(wù)費用于其自身業(yè)務(wù)拓展費、款項收回等，相關(guān)費用均與發(fā)行人無關(guān)，不存在通過咨詢服務(wù)費向發(fā)行人客戶進行商業(yè)賄賂、為發(fā)行人代墊成本費用的情形。
保薦機構(gòu)通過資金流水核查、主要客戶供應(yīng)商訪談、查閱關(guān)聯(lián)方明細賬等方式，核查咨詢服務(wù)費及業(yè)務(wù)拓展費計提及支付明細、咨詢服務(wù)費用途、咨詢服務(wù)費收回情況。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為發(fā)行人不存在通過凱嘉科技、蘇州卓聯(lián)的咨詢服務(wù)費向發(fā)行人客戶進行商業(yè)賄賂、為發(fā)行人代墊成本費用的情形。