近日，北京四維圖新科技股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：四維圖新；證券代碼：002405.SZ）第一大股東公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓正式簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，新股東中暗含兩股力量，一方來(lái)自亦莊國(guó)際，另一方來(lái)自管理層，該事項(xiàng)受到交易所關(guān)注。
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第一大股東中國(guó)四維公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓股份
2022年8月26日，四維圖新公告稱，公司收到第一大股東中國(guó)四維測(cè)繪技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：中國(guó)四維）通知，因改革發(fā)展需要，并出于支持上市公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮，中國(guó)四維擬通過(guò)公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司14784.33萬(wàn)股股份，占公司2022年6月30日總股本的比例為6.23%，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變更。截至公告披露日，中國(guó)四維持有四維圖新19527.87萬(wàn)股股份，占公司2022年6月30日總股本的比例為8.23%，四維圖新處于無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的狀態(tài)。
2023年8月2日，公開(kāi)征集轉(zhuǎn)讓確定了最終結(jié)果，四維圖新公告稱，中國(guó)四維與A公司于7月31日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中國(guó)四維向A公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的四維圖新14784.33萬(wàn)股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為14.08元/股，即此前確定的轉(zhuǎn)讓底價(jià)，股份轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)合計(jì)20.82億元，本次轉(zhuǎn)讓已獲得中國(guó)航天科技集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)。
公告顯示，股份轉(zhuǎn)讓前，中國(guó)四維持有四維圖新8.21%股份，為第一大股東，股份轉(zhuǎn)讓后，A公司持有四維圖新6.22%股份，為新的第一大股東，四維圖新仍然無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。
亦莊國(guó)際受讓股份成為新第一大股東
那么，新的第一大股東A公司是什么來(lái)頭？A公司成立于2022年10月，注冊(cè)資本22.20億元，無(wú)其他對(duì)外投資。公告顯示，A公司有三名合伙人，包括普通合伙人北京亦莊國(guó)際新興產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：亦莊產(chǎn)投）和北京圖小象企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：圖小象）等，出資比例分別為97.48%、2.50%。
據(jù)公告披露，A公司的實(shí)際控制人為北京亦莊國(guó)際投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱：亦莊國(guó)際），圖小象則是四維圖新的核心員工持股平臺(tái)，合伙人包括副董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理程鵬、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)姜曉明、董事兼副總經(jīng)理畢壘、副總經(jīng)理梁永杰、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)孟慶昕。
公開(kāi)資料顯示，亦莊國(guó)際總經(jīng)理為唐雪峰，唐雪峰兼任國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金董事、國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期董事、北京科技創(chuàng)新投資管理有限公司董事及華芯投資管理有限責(zé)任公司董事。
交易所：是否屬于管理層收購(gòu)？
核心員工持股平臺(tái)圖小象成立于2023年3月。根據(jù)公告，圖小象是新的第一大股東的普通合伙人，出資比例2.50%。
值得注意的是，四維圖新2023年4月披露的協(xié)議轉(zhuǎn)讓結(jié)果公告顯示，當(dāng)時(shí)A公司僅有兩名合伙人，圖小象并不在當(dāng)時(shí)的合伙人名單中。也就是說(shuō)，A公司被確定為受讓方之后，圖小象才成為A公司的合伙人。
四維圖新發(fā)布第一大股東簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》公告的當(dāng)日，深交所即火速下發(fā)關(guān)注函。關(guān)注函主要涉及兩方面問(wèn)題，首先，深交所要求四維圖新說(shuō)明本次交易完成后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策機(jī)制、董事會(huì)后續(xù)調(diào)整安排等情況，結(jié)合合伙協(xié)議關(guān)于企業(yè)管理、經(jīng)營(yíng)決策、退出安排、利潤(rùn)分配等事項(xiàng)的約定，說(shuō)明后續(xù)將如何保證股權(quán)穩(wěn)定性，以防止控制權(quán)之爭(zhēng)。
其次，深交所要求四維圖新根據(jù)合伙人表決機(jī)制和董事會(huì)席位安排，說(shuō)明圖小象是否實(shí)質(zhì)上對(duì)公司具有控制，是否構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的管理層收購(gòu)情形。
目前四維圖新董事會(huì)由6名非獨(dú)立董事、3名獨(dú)立董事構(gòu)成，在非獨(dú)立董事中，僅許偉1人由亦莊國(guó)際指派，董事長(zhǎng)岳濤、董事郝春深來(lái)自中國(guó)四維，副董事長(zhǎng)程鵬、董事畢壘、董事姜曉明為四維圖新高管。隨著第一大股東變動(dòng)，亦莊國(guó)際與管理層，誰(shuí)能占據(jù)更多董事會(huì)席位還存在較大不確定性。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條，如果圖小象取得了四維圖新控制權(quán)，則屬于管理層收購(gòu)，按照規(guī)定，管理層收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，在取得三分之二以上獨(dú)立董事同意后，提交股東大會(huì)審議，經(jīng)非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。
8月9日，四維圖新回復(fù)交易所稱，四維圖新現(xiàn)任董事長(zhǎng)岳濤將辭去該職務(wù)，新第一大股東將向四維圖新提名董事候選人，此外，新股東對(duì)四維圖新其他現(xiàn)任董事、高管無(wú)變更計(jì)劃。同時(shí)四維圖新表示，無(wú)論是合伙人表決機(jī)制層面，還是董事會(huì)層面，圖小象都不能對(duì)公司實(shí)施控制。