來源：劉玉霞
（1）因回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象限制性股票而減資
(相關(guān)資料圖)
回購注銷部分激勵(lì)對(duì)象的限制性股票存在兩種情況，一是激勵(lì)對(duì)象離職，二是激勵(lì)對(duì)象業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)。
優(yōu)博訊（300531）發(fā)布公告披露，回購注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票。
根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及《2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：“激勵(lì)對(duì)象合同到期，且不再續(xù)約的或主動(dòng)辭職的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購注銷；激勵(lì)對(duì)象若因公司裁員等原因被動(dòng)離職且不存在績(jī)效考核不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，其已解除限售股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和進(jìn)行回購注銷”。
公司12名激勵(lì)對(duì)象因離職（其中，11名激勵(lì)對(duì)象為主動(dòng)辭職，1名激勵(lì)對(duì)象為績(jī)效考核不合格被動(dòng)離職）已再不具備激勵(lì)對(duì)象資格，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司將回購注銷12名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票241,520股。
同時(shí)，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》：“若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予價(jià)格加上中國人民銀行同期定期存款利息之和回購注銷”。
公司 2022 年度公司層面業(yè)績(jī)考核未達(dá)標(biāo)，根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司回購注銷本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分59名激勵(lì)對(duì)象（不包括離職激勵(lì)對(duì)象）第二個(gè)解除限售期未達(dá)到解除限售條件的限制性股票1,190,680 股及預(yù)留授予部分10名激勵(lì)對(duì)象（不包括離職激勵(lì)對(duì)象）第一個(gè)解除限售期未達(dá)到解除限售條件的限制性股票279,050股。
上述2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股份回購注銷實(shí)施完成后，公司有限售條件股份將減少1,711,250 股，公司總股本將減少 1,711,250 股。
（2）回購并注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份而減資
渤海化學(xué)（600800）發(fā)布公告披露，公司于 2018 年實(shí)施了重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買天津渤海石化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渤海石化”或“置入標(biāo)的”）100%股權(quán)，交易金額為188,136.04萬元。2019 年 9 月 23 日，公司召開董事會(huì)審議通過了本次交易方案、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）、審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告、加期資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和盈利預(yù)測(cè)商定程序報(bào)告等相關(guān)議案。同日，公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（二）》及《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，確定置入標(biāo)的在2020年度、2021年度和2022年度的承諾凈利潤(rùn)每年分別不少于人民幣23,033.28萬元、23,585.51萬元和23,154.55萬元。
2023年3月14日，公司召開董事會(huì)審議通過了《關(guān)于 2022 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的議案》，并根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾完成情況審核報(bào)告》核驗(yàn)，公司重大資產(chǎn)重組置入標(biāo)的2020年度、2021年度、2022年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別30,783.90萬元、24,562.02萬元、915.99萬元。
三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾凈利潤(rùn) 56,261.91萬元，實(shí)現(xiàn)率為 80.64%，未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)。
2023年5月29日，公司召開董事會(huì)通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾方2022 年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案及回購并注銷股份相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于重大資產(chǎn)重組發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告的議案》等相關(guān)議案，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告以及會(huì)計(jì)師出具的《重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試審核報(bào)告》，認(rèn)為公司置入標(biāo)的資產(chǎn)無需減值補(bǔ)償。
根據(jù)《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議（二）》及《盈利補(bǔ)償協(xié)議》的約定，公司2020年重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾的最終補(bǔ)償金額為36,432.08 萬元，最終補(bǔ)償股數(shù)為75,742,364股，補(bǔ)償股份將由公司以總價(jià)人民幣1.00元向業(yè)績(jī)承諾方定向回購，并依法予以注銷。
（3）注銷控股股東股份而減資
奮達(dá)科技（002681）發(fā)布公告披露，根據(jù)會(huì)計(jì)書出具的《深圳市奮達(dá)科技股份有限公司關(guān)于深圳市富誠達(dá)科技有限公司2019年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào) 告》，富誠達(dá)未完成2019年度業(yè)績(jī)承諾，累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額1,947,465,483.68元。
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，公司與富誠達(dá)原股東簽署了《協(xié)議書》，對(duì)解決2019年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償爭(zhēng)議糾紛達(dá)成和解，根據(jù)《協(xié)議書》約定，公司和補(bǔ)償義務(wù)人同意按2017-2019年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)3.12億元為基礎(chǔ)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額 1,779,888,888.89元，富誠達(dá)原股東以注銷奮達(dá)科技股票203,096,652股來支付上述補(bǔ)償金額。
截至2020年7月15日，富誠達(dá)原股東已完成上述業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償并回購注銷相應(yīng)股份，上述股份注銷完成后，富誠達(dá)原股東實(shí)際補(bǔ)償金額與《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》確 定的補(bǔ)償金額尚存在差異。
為保障上市公司及中小投資者的利益，公司控股股東肖奮承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，并承諾如下：“如富誠達(dá)原股東未足額補(bǔ)償上述差額，本人將就公司未追回之金額或股份承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，扣除撤回仲裁費(fèi)退費(fèi)和上市公司享有的個(gè)人所得稅退稅部分后，對(duì)其進(jìn)行補(bǔ)足，直至上市公司足額收回上述差額。如上市公司及本人在 2022 年11月29日前未追回富誠達(dá)原股東任何金額，則本人對(duì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償差額部分扣除撤回仲裁費(fèi)退費(fèi)和上市公司享有的個(gè)人所得稅退稅部分后，按照《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》計(jì)算應(yīng)注銷股份數(shù)，在半年內(nèi)即 2023 年 5 月 29 日（即公司原董事文忠澤、董小林持有奮達(dá)科技股票完全流通日）前注銷奮達(dá)科技股票；或向上市公司補(bǔ)償?shù)阮~現(xiàn)金?！?/p>
截至2022年11月29日，上市公司及控股股東未追回富誠達(dá)原股東的任何金額，根據(jù)上述承諾，肖奮選擇以注銷股票履行擔(dān)保責(zé)任，公司控股股東肖奮應(yīng)注銷股份數(shù)量為19,261,744股。
公司董事會(huì)決定注銷控股股東肖奮所持有的公司股份19,261,744股，公司控股股東的持股比例將降低至21.42%，控股股東及其一致行動(dòng)人的持股比例將降低至29.10%，公司控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。
（4）公司股份回購?fù)瓿珊笕昶谙迣脻M暫無計(jì)劃實(shí)施員工持股計(jì)劃
中順潔柔（002511）發(fā)布公告披露，公司分別于2023年4月18日、2023年5月11日召開董事會(huì)及2022年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于減少注冊(cè)資本并修訂的議案》，根據(jù)《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《公司章程》規(guī)定，回購專用證券賬戶中的股份應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
鑒于公司股份回購?fù)瓿珊笕昶谙藜磳脻M，且公司暫無計(jì)劃實(shí)施員工持股計(jì)劃，因此公司將回購專用證券賬戶中的1,895,900股進(jìn)行注銷。
根據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，公司減資需要履行的程序主要包括：
（1）股東會(huì)（或股東大會(huì)）減資決議比例不低于股東表決權(quán)（或出席會(huì)議的股東表決權(quán)）的三分之二（《公司法》 第43條、第103條）；
（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、履行通知債權(quán)人、提供擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)的程序（《公司法》 第177條）；
（3）辦理工商登記（《公司法》 第179條）及在中證登辦理股份登記手續(xù)。
由于不同原因減少公司注冊(cè)資本的，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自接到公司通知起 30 日內(nèi)、未接到通知者自本公告披露之日起45日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相關(guān)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并隨附有關(guān)證明文件。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)力的，不會(huì)因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行