導(dǎo)讀：紫晶存儲上市造假案，是科創(chuàng)板開板以來造假的第一股，其影響惡劣，外界關(guān)注度甚高，更是在以信息披露為“生命線”的注冊制下，開創(chuàng)頂風(fēng)欺詐上市的先例，故無論對其還是涉事的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的懲罰，都或?qū)⒊蔀锳股發(fā)行市場中以儆效尤的樣本。按照這一監(jiān)管思路，前方等待著中信建投和劉能清、邱榮輝兩位保薦人代表的，注定將還有一番腥風(fēng)血雨的洗禮。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)
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作者：周嘉薇@北京
編輯：翟 睿@北京
繼2022年11月中旬，早已披星戴帽成為*ST紫晶（688086.SH)的廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司，以一份來自于證監(jiān)會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（下稱“《處罰告知書》”），在坐實其造假上市的事實的同時，也正式拉開了監(jiān)管層對這一被視為注冊制下首例涉欺詐IPO案件懲處的序幕之后（詳見叩叩財訊相關(guān)報道《科創(chuàng)板造假上市第一股將落錘：紫晶存儲IPO報告期三年造假虛增七成凈利！中信建投保薦業(yè)務(wù)能否“應(yīng)劫”而“逃”？》），對于這樁頗受外界關(guān)注證券違法違規(guī)事件，日前，又有了新的動向與進(jìn)展。
2022年12月9日，上交所正式發(fā)布《關(guān)于對廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人予以監(jiān)管警示的決定》（下稱《決定》），就*ST紫晶兩位保薦人代表在上市后的持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)履職不力未能在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)相關(guān)重大事項等問題作出監(jiān)管措施。
“上海證券交易所就公司違規(guī)擔(dān)保、控股股東股份質(zhì)押、資金劃扣、2021 年年報被出具無法表示意見、公司實際控制人涉訴及對盧氏農(nóng)商行撤訴事項發(fā)出7份監(jiān)管問詢函，相關(guān)函件均要求持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)對問詢函涉及事項核查并發(fā)表明確意見。截至目前，持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)以核查程序受限，未獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，相關(guān)核查工作仍在持續(xù)開展過程中為由，未能對相關(guān)事項發(fā)表明確意見”，在《決定》中，上交所表示。
中信建投為斯時*ST紫晶IPO的保薦機(jī)構(gòu)，由來自于中信建投投行部門的保薦代表人劉能清、邱榮輝具體負(fù)責(zé)該項目的保薦工作，并在*ST紫晶成功上市后，繼續(xù)由二人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。
根據(jù)科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，其持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時間以及其后3個完整會計年度。
2020年1月，*ST紫晶成功上市，按上述規(guī)定計算，中信建投對*ST紫晶的持續(xù)督導(dǎo)期將持續(xù)到2024年底。
“持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員應(yīng)當(dāng)引以為戒，在職責(zé)履行過程中，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，履行忠實勤勉義務(wù)，對出具專業(yè)意見所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證，制作、出具的文件不 得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”，上交所在《決定》中認(rèn)為，劉能清、邱榮輝作為*ST紫晶履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦代表人，未按問詢函要求及時核實、回復(fù)相關(guān)重大事項，上述行為違反了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，遂對二人予以監(jiān)管警示。
這已經(jīng)不是劉能清、邱榮輝二人因*ST紫晶涉欺詐上市案而遭受的首次懲處。
在2022年4月，劉能清、邱榮輝便曾因在2021年中對*ST紫晶披露的持續(xù)督導(dǎo)意見不準(zhǔn)確、不真實，未有效督促公司建立健全內(nèi)部控制，未能有效識別并督促公司披露違規(guī)擔(dān)保事項，未能充分核查公司貨幣資金受限情況等問題而被上交所予以通報批評。
時間進(jìn)入2022年下半年，隨著*ST紫晶造假上市的細(xì)節(jié)經(jīng)過監(jiān)管層的細(xì)查逐漸浮出水面，對于已不再敢隨意發(fā)布不準(zhǔn)確、不真實意見的兩位持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人來說，這也將并不是其因*ST紫晶涉欺詐上市案而遭到的最后一次處罰。
“目前，證監(jiān)會層面還未正式就該案追究中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，包括此次上交所對保薦代表人的監(jiān)管警示還只是交易所層面對上市后的督導(dǎo)問題給出的懲戒?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財訊，按照監(jiān)管層的處罰邏輯，證監(jiān)會將在對涉案企業(yè)進(jìn)行懲處后，旋即便會啟動對相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的立案調(diào)查。
2022年11月中旬對*ST紫晶下發(fā)的《處罰告知書》，便是對企業(yè)懲處的先兆。
“紫晶存儲上市造假案，是科創(chuàng)板開板以來造假的第一股，其影響惡劣，外界關(guān)注度甚高，尤其是在以信息披露為‘生命線’的注冊制下，其更開創(chuàng)頂風(fēng)欺詐上市的先例，故對其及涉事的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的懲罰，都將成為A股發(fā)行市場中以儆效尤的樣本?！鄙鲜鲋槿耸空J(rèn)為。
按照這一監(jiān)管思路，前方等待著中信建投和劉能清、邱榮輝兩位保薦人代表的，注定將還有一番風(fēng)雨的洗禮。
1）七份無法發(fā)表明確意見的問詢函
此次劉能清、邱榮輝再度因持續(xù)督導(dǎo)工作的不盡責(zé)而遭到上交所的監(jiān)管警示，并不冤。
據(jù)《決定》稱，在2022年中，曾先后向*ST紫晶下發(fā)了7份監(jiān)管問詢函，且均要求持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)對問詢函涉及事項核查并發(fā)表明確意見，但截至目前，負(fù)責(zé)*ST紫晶持續(xù)督導(dǎo)工作的劉能清、邱榮輝二人皆未能對相關(guān)事項發(fā)表明確意見。
據(jù)叩叩財訊獲悉，上述由上交所向*ST紫晶下發(fā)的7份監(jiān)管函大部分是因其在違規(guī)擔(dān)保事件被揭之后，對其可能涉及造假上市系列問題的追問。
*ST紫晶由“光存儲第一股”向“科創(chuàng)板退市第一股”的嬗變，始于2022年2月，斯時，證監(jiān)會突然宣布對還名為紫晶存儲的它進(jìn)行立案調(diào)查。
一個月后，*ST紫晶公布的一份自查公告，在一定程度上解釋了其遭受監(jiān)管調(diào)查的原由：違規(guī)擔(dān)保未披露。
據(jù)*ST紫晶的自查公告顯示，于2021年3月至2022年3月發(fā)生多筆違規(guī)擔(dān)保，金額高達(dá)3.73億元，其中一筆1億元質(zhì)押債務(wù)已被劃走，隨后也有存單質(zhì)押相繼到期。
于是2022年3月14日，上交所便對*ST紫晶下了《關(guān)于廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司違規(guī)擔(dān)保事項的問詢函》（下稱《違規(guī)擔(dān)保問詢函》）。
這是2022年中，上交所對*ST紫晶下發(fā)的首份問詢函，也是在《決定》中提及的7份未得到持續(xù)督導(dǎo)保薦代表人明確意見回復(fù)的問詢函中最初的一份。
在《違規(guī)擔(dān)保問詢函》中，上交所要求*ST紫晶補(bǔ)充披露五大方面問題，除了要求其補(bǔ)充擔(dān)保的詳細(xì)內(nèi)容、整改情況和相關(guān)承諾的具體安排外，更要求“公司及保薦機(jī)構(gòu)嚴(yán)肅自查并披露前期回復(fù)監(jiān)管問詢的核實過程、實施程序及獲取的證據(jù)，說明前后信息披露不一致的 原因及責(zé)任人”，且要求需在“2022年 3月 18日前回復(fù)”。
在3月14日向*ST紫晶下發(fā)《違規(guī)擔(dān)保問詢函》后，3月17日和3月23日，短短不到十天時間內(nèi)，上交所又接連下其下發(fā)兩大問詢函，分別涉及違規(guī)擔(dān)保的二次問詢和其控股股東的股份質(zhì)押事項。
2022 年 4 月 18 日，*ST紫晶發(fā)布公告稱，其前期違規(guī)擔(dān)保涉及的河南盧氏農(nóng)村商業(yè)銀行（以下簡稱盧氏農(nóng)商行）的 8500 萬元定期存單中，7575.85 萬元資金被劃扣；同時，存于該行的 2629.43 萬元 活期存款中，2292.54 萬元資金被劃扣，上述資金劃扣均發(fā)生在 2022 年 3 月。
上述公告顯示，該次資金劃扣發(fā)生于 2022 年 3 月 20-28 日，但*ST紫晶在前期違規(guī)擔(dān)保相關(guān)進(jìn)展公告中卻均未披露。
于是便又引發(fā)了上交所對其在年內(nèi)的第四度問詢。
在該次問詢函中，上交所直接質(zhì)疑稱此前曾多次發(fā)函要求公司采取資金保全措施，但公司均未對盧氏農(nóng)商行采取相應(yīng)措施，要求“公司應(yīng)當(dāng)立即采取法律訴訟等合法有效措施維護(hù)公司和中小股東權(quán)益”，并強(qiáng)調(diào)“公司持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)中信建投證券應(yīng)該對上述事項進(jìn)行充分核查，逐項發(fā)表明確意見，并督促公司采取有效措施”。
該份問詢函的回復(fù)時間則被上交所要求在2022年4月26日前回復(fù)。
2022年4月底，隨著監(jiān)管層對*ST紫晶違規(guī)擔(dān)保案立案調(diào)查的推進(jìn)，其2021年年報被審計機(jī)構(gòu)出具了無法表示意見的“非標(biāo)”。
在2020年的年報中，*ST紫晶便已經(jīng)被前任會計師出具的保留意見事項，此次被無法出具意見，不僅讓其再度引來上交所的問詢，同時也讓其披星戴帽，成為了退市風(fēng)險警示股。
2022年6月，因違規(guī)擔(dān)保等案件，*ST紫晶及其實控人被多家貸款企業(yè)和保理公司提起訴訟或仲裁，要求*ST紫晶及其實控人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
于是，6月5日，上交所又連夜向*ST紫晶下發(fā)《關(guān)于廣東紫晶信息存儲技術(shù)股份有限公司 涉及訴訟等事項的問詢函》。
公司持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)中信建投證券應(yīng)當(dāng)對上述事項進(jìn)行充分核查 逐項發(fā)表明確意見，并采取有效措施督促公司、實際控制人、控股股東等規(guī)范運(yùn)作，依法履行信息披露義務(wù)，切實保護(hù)上市公司與中小投資者合法權(quán)益。
2022年7月，又因一樁匪夷所思之事，*ST紫晶又在年內(nèi)第7次遭到了上交所的連環(huán)問詢。
如前所述，在2022年4月，*ST紫晶曾披露自己在盧氏農(nóng)商行中近一個億的現(xiàn)金被劃扣，對此，上交所在有關(guān)問詢函中曾要求*ST紫晶應(yīng)當(dāng)立即采取法律訴訟等合法有效措施維護(hù)公司和中小股東權(quán)益。
*ST紫晶也的確是按上交所的要求就此對盧氏農(nóng)商行提起了訴訟。
*ST紫晶稱就與盧氏農(nóng)商行之間的儲蓄存款合同糾紛，已于2022年6月14日收到了河南省三門峽市中級人民法院的《受理案件通知書》。
但僅僅不到一個月，2022年7月，*ST紫晶卻收到三門峽中院送達(dá)的《民事裁定書》，對上述與盧氏農(nóng)商行的案件按公司撤回起訴處理。
而被“撤訴”的原因竟然是*ST紫晶實際上并未向三門峽中院交付案件受理費(fèi)。
“公司尚有 9868.39 萬元資金被盧氏 農(nóng)商行劃扣且未收回。請公司自查說明未預(yù)交案件受理費(fèi)的原因、 決策人及決策過程，并說明是否可能出現(xiàn)不利于保障公司及中小股 東利益的情形”，上交所在2022年第7次對*ST紫晶下發(fā)的問詢函中質(zhì)問道，并指出，早在4月18日，便要求其核實銀行劃扣定期存單及活期存款的原因及辦理依據(jù)，但截至目前，請其說明未能核查的原因，存在的困難及擬采取的措施。
同時，在該份問詢函中，上交所也要求中信建投對上述事實進(jìn)行充分核查逐項發(fā)表明確意見，并督促公司采取有效措施，切實保護(hù)上市公司與中小投資者的合法權(quán)益。
這份問詢函的回復(fù)時間則是要求在2022年7月18日前。
上述可知，被上交所界定認(rèn)為劉能清、邱榮輝二人在持續(xù)督導(dǎo)*ST紫晶期間盡責(zé)不力，未及時回復(fù)重大事項的問詢函集中下發(fā)于2022年3月-7月中，其中最早要求回復(fù)的期限為2022年3月18日，迄今已過去近9個月，就算最晚回復(fù)期限的7月18日，也已經(jīng)超時近五月。
2）1.2億保薦承銷費(fèi)的代價
從2022年4月便遭到上交所的通報批評到此番又遭上交所的監(jiān)管警示，其后，或?qū)⑦€有更為嚴(yán)苛的懲處等待著劉能清、邱榮輝二人。
對*ST紫晶涉欺詐上市的《處罰告知書》已經(jīng)在2022年11月19日正式下發(fā)。
與諸多過往被查處的類似欺詐上市案例相似，在對*ST紫晶的處罰漸漸塵埃落定后，對該項目IPO保薦機(jī)構(gòu)的“清算”和“處罰”也將緊跟其后落定。
“按照監(jiān)程序，在完成對企業(yè)的立案調(diào)查后，先會由監(jiān)管層對企業(yè)下發(fā)處罰告知書，在收到告知書后，相關(guān)處罰人員還有申辯和聽證的權(quán)力，一般在幾個月后，證監(jiān)會便會正式下發(fā)行政處罰書，在對企業(yè)下發(fā)行政處罰書后，根據(jù)調(diào)查定論和處罰的事實，中介機(jī)構(gòu)會繼而被啟動立案調(diào)查，結(jié)果出來后，處罰才會在此之后逐漸作出并下發(fā)?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層的知情人士表示，從公司遭到行政處罰落定到中介機(jī)構(gòu)被實施懲處，間隔時間在幾個月到一年之間。
據(jù)叩叩財訊從中信建投內(nèi)部獲悉，劉能清、邱榮輝二人皆是中信建投內(nèi)部培養(yǎng)成長起來的投行業(yè)務(wù)骨干成員，二人在中信建投履職皆已超過十年或接近十年。
除了紫晶存儲外，劉能清與邱榮輝二人還攜手合作了多起IPO或重組項目。
在成功保薦紫晶存儲IPO成功上市之后的兩年時間里，還曾共同出任奧比中光IPO的保薦代表人，并于2022年7月成功護(hù)送其同樣掛牌科創(chuàng)板上市。
2020年12月，在紫晶存儲成功上市12個月后，由劉能清擔(dān)任保薦代表人的三旺通信也在同一年實現(xiàn)了科創(chuàng)板上市的夢想。
此外，2022年4月，清研環(huán)境順利掛牌于創(chuàng)業(yè)板上市交易，其保薦人代表之一便是邱輝榮。
“按照目前公布的紫晶存儲IPO造假虛增營收等事實來看，中信建投及兩位保薦代表人被認(rèn)為‘在保薦相關(guān)公司在科創(chuàng)板上市的執(zhí)業(yè)過程中，盡職調(diào)查未勤勉盡責(zé)、內(nèi)控機(jī)制執(zhí)行不到位，出具的發(fā)行保薦書中發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)與實際情況不符’將是大概率事件，由此，中信建投在可能暫停相關(guān)保薦業(yè)務(wù)的同時，兩位保薦代表人也會被認(rèn)定為不適當(dāng)人選，其執(zhí)業(yè)資格可能或被判處長達(dá)5-10年的暫停?！币晃粊碜杂跍夏炒笮屯缎袡C(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人士告訴叩叩財訊。
除了相關(guān)保薦代表人，這單曾給中信建投帶來過億收益的IPO項目，也或?qū)⒆屩行沤ㄍ陡冻鰯?shù)倍于此的代價。
據(jù)叩叩財經(jīng)獲悉，紫晶存儲IPO上市發(fā)行費(fèi)用為共計1.39億元，其中保薦機(jī)構(gòu)中信建投獲得保薦及承銷費(fèi)用1.19億元。
早前樂視網(wǎng)IPO造假上市的處罰流程顯示，2020年8月10日，證監(jiān)會向樂視網(wǎng)送達(dá)《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
2021年4月12日，證監(jiān)會向樂視網(wǎng)送達(dá)案涉行政處罰決定。
2022年1月，諸多卷入樂視網(wǎng)一案的中介機(jī)構(gòu)紛紛宣布被證監(jiān)會立案調(diào)查。
2022年3月，涉樂視網(wǎng)IPO保薦業(yè)務(wù)的平安證券正式收暫停其投行業(yè)務(wù)等處罰的相關(guān)行政監(jiān)管措施事先告知書。
2022年6月23日，平安證券正式被暫停保薦機(jī)構(gòu)資格3個月，暫停期間至2022年至9月22日。
按照這一時間進(jìn)程推算。
中信建投在此后幾個月中遭遇到因涉紫晶存儲欺詐上市案而立案調(diào)查也將是大概率事件。
（完）