《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風(fēng)控
2022年8月5日，上海叢麟環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“叢麟科技”）就在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排發(fā)布初步詢價公告，其初步詢價日為2022年8月10日。
回顧叢麟科技的歷史沿革，則要從上海天漢環(huán)境資源有限公司（以下簡稱“上海天漢”）說起。2011年，上海天漢成立，并一直由叢麟科技當(dāng)前的三位實控人經(jīng)營管理。2015年，謝志偉間接收購上海天漢，后因境外資本運作未能實現(xiàn)又再將其轉(zhuǎn)讓至叢麟科技。2019年，并入上海天漢的叢麟科技營業(yè)收入突飛猛進。
(相關(guān)資料圖)
作為叢麟科技的間接股東，謝志偉任職獨董的一家上市企業(yè)，以1元價格將子公司賣給叢麟科技，定價依據(jù)為截止2018年12月31日的經(jīng)評估凈資產(chǎn)-319.07萬元。然而股權(quán)買賣發(fā)生前，該子公司就已多年使用上海天漢的域名。撲朔迷離的關(guān)系網(wǎng)背后，叢麟科技與謝志偉之間的關(guān)系或疑云難消。
一、實控人資本騰挪置入上海天漢業(yè)績靠并表，“蟄伏”標(biāo)的多年由管理層變身掌權(quán)者
回溯歷史，上海天漢的股權(quán)幾經(jīng)“折騰”，2018年年底，被置入?yún)谗肟萍?，成為叢麟科技全資子公司，重組次年，叢麟科技的營收暴增逾5億元，截至2021年上海天漢貢獻超八成營收。
1.1 2019年并入上海天漢后，叢麟科技業(yè)績飆升
據(jù)叢麟科技簽署日期為2022年8月5日的招股意向書（以下簡稱“招股意向書”），叢麟科技主營業(yè)務(wù)為危險廢物的資源化利用和無害化處理。
2019-2021年，叢麟科技的營業(yè)收入分別為6.1億元、6.69億元、6.67億元，凈利潤分別為2.27億元、2.28億元、1.83億元。
據(jù)叢麟科技簽署日期為2022年3月2日的招股說明書（注冊稿）（以下簡稱“3月版招股書”），2018年，叢麟科技的營業(yè)收入、凈利潤分別為3,407.42萬元、21,663.48萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，叢麟科技的營業(yè)收入分別同比增長1,689.98%、9.77%、-0.42%，凈利潤分別同比增長4.89%、0.2%、-19.85%。
需要指出的是，2019年叢麟科技的營業(yè)收入飆升，其主要原因系其并入上海天漢。
據(jù)招股意向書，上海天漢，成立于2011年12月1日，現(xiàn)為叢麟科技的全資子公司。
據(jù)3月版招股書，2018年12月31日，叢麟科技將上海天漢納入合并報表范圍。并且，叢麟科技的主營業(yè)務(wù)收入增長較快，主要系2018年年末合并上海天漢所致。
據(jù)招股意向書，上海天漢2021年實現(xiàn)營業(yè)收入57,985.12萬元、凈利潤22,714.4萬元，分別占叢麟科技合并報表口徑約86.98%、124.46%。上海天漢系叢麟科技的重要子公司。
事實上，上海天漢一直是由叢麟科技三位實控人共同經(jīng)營的企業(yè)，其從成立到被并入?yún)谗肟萍计陂g，發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
1.2 上海天漢由朱龍德參與投資設(shè)立，2015年12月由金俊發(fā)展全資控股
據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署2022年8月5日，宋樂平、朱龍德、邢建南合計控制叢麟科技4,828.44萬股股份的表決權(quán)，占叢麟科技總股本的60.51%，系叢麟科技的共同實際控制人。
另外，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，上海潔申實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海潔申”），系朱龍德持股90%的企業(yè)。
2011年11月，桑德集團有限公司（以下簡稱“桑德集團”）、桑海投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“桑海投資”）、上海潔申共同出資設(shè)立上海天漢，分別持股55%、25%、20%。彼時，上海天漢的注冊資本為10,000萬元。
2010年前后，由于產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，上海潔申無法繼續(xù)開展危險廢物處理業(yè)務(wù)，上海潔申實際控制人朱龍德（亦為叢麟科技共同實際控制人）會同叢麟科技原董事、總經(jīng)理吳奇方，聯(lián)系了當(dāng)時在環(huán)保行業(yè)具有一定影響力的桑德集團，及投資人葉金剛，共同投資、籌劃新公司的籌建及項目選址工作。
其中，桑德集團出于自身發(fā)展的考慮，放棄投資上海天漢，但上海天漢籌備已經(jīng)處于各項申報階段，因此經(jīng)過協(xié)商，由桑德集團作為名義股東，代上海潔申及自然人葉金剛持有上海天漢設(shè)立時55%的股權(quán)。桑德集團代上海潔申持有上海天漢25%的股權(quán)，葉金剛持有上海天漢30%的股權(quán)。
2011年12月，桑海投資將其持股上海天漢25%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海中旭環(huán)境工程有限公司（以下簡稱“中旭環(huán)境”）。此時，桑德集團、中旭環(huán)境、上海潔申對叢麟科技分別持股55%、25%、20%。其中，桑德集團代上海潔申、葉金剛分別持股25%、30%。
2013年5月，桑德集團將其持有的上海天漢26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中旭環(huán)境，將其持有的上海天漢4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱龍德，將其持有的上海天漢15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢建南。上海潔申將其持有的上海天漢20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱龍德。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桑德集團、中旭環(huán)境、朱龍德、邢建南分別對上海天漢持股10%、51%、24%、15%。其中，桑德集團代上海潔申、葉金剛分別持股5%、5%。
據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，上海曙安環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“上海曙安”），系宋樂平持股83.86%的企業(yè)。
此前，據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年10月25日，宋樂平新增成為上海曙安的股東之一。
2014年5月，中旭環(huán)境將其持有的上海天漢51%的股權(quán)以5,500萬元轉(zhuǎn)讓給上海曙安。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桑德集團、上海曙安、朱龍德、邢建南分別對上海天漢持股10%、51%、24%、15%。其中，桑德集團代上海潔申、葉金剛分別持股5%、5%。
2015年5月，桑德集團將其持有的上海天漢5%的股權(quán)元轉(zhuǎn)讓給朱龍德；將其持有的上海天漢5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢建南。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海曙安、朱龍德、邢建南分別對上海天漢持股51%、29%、20%。
據(jù)招股意向書，考慮到上海天漢時任總經(jīng)理吳奇方在上海天漢的創(chuàng)建初期作出的貢獻，2015年10月26日，朱龍德、邢建南、上海曙安與吳奇方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定三位股東按照持股比例向吳奇方轉(zhuǎn)讓上海天漢3%的股權(quán)，吳奇方受讓取得的股權(quán)仍由原股東分別代為持有。本次股權(quán)代持形成后，上海曙安、朱龍德、邢建南名義上對叢麟科技持股51%、29%、20%。實際上，上海曙安、朱龍德、邢建南、吳奇方分別對上海天漢持股49.47%、28.13%、19.4%、3%。
自2010年項目籌劃至2015年，上海天漢股東累計投入資金金額大、時間長，面臨較大的資金壓力，有回籠資金的意向。金俊發(fā)展有限公司（以下簡稱“金俊發(fā)展”）看好上海天漢危廢處理項目的發(fā)展?jié)摿?，計劃收購上海天漢并在境外進行資本運作。
2015年12月，上海曙安、朱龍德、邢建南將其各自持有的上海天漢的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金俊發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金俊發(fā)展對上海天漢持股100%。
而上海天漢100%股權(quán)被金俊發(fā)展收購后，其經(jīng)營管理仍由朱龍德等人負責(zé)。
1.3 金俊發(fā)展全資控股上海天漢期間由朱龍德等管理，2018年底將其與叢麟科技重組
據(jù)簽署日為2021年12月29日的《關(guān)于上海叢麟科技科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），2016-2018年上半年，金俊發(fā)展作為上海天漢唯一股東，委派宋樂平、朱龍德、邢建南、趙連生、吳奇方為上海天漢董事，委派劉紅照擔(dān)任監(jiān)事，在上海天漢的日常業(yè)務(wù)開展中起主要作用，但上海天漢的重大決策事項，包括董事、監(jiān)事的委派，仍由金俊發(fā)展進行決策。雖然宋樂平、朱龍德、邢建南作為經(jīng)營管理人員，但并非上海天漢的實際控制人。
而2018年年底，金俊發(fā)展又將上海天漢與叢麟科技重組。
在此之前，叢麟科技于2017年7月31日成立。
上海天漢出售給金俊發(fā)展后，上海天漢管理層人員宋樂平、朱龍德、邢建南于 2017年設(shè)立上海叢麟科技，并投資多個上海市以外的危險廢物處置企業(yè)。
2018年12月，金俊發(fā)展收購上海天漢后，境外資本運作未能實現(xiàn)。鑒于國內(nèi)危廢處理行業(yè)的良好發(fā)展形勢，金俊發(fā)展與叢麟科技股東商定將上海天漢與叢麟科技重組，開拓國內(nèi)市場，并計劃在境內(nèi)資本市場上市。
金俊發(fā)展以上海天漢截至2017年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)，將上海天漢100%股權(quán)作價1.48億元對叢麟科技進行增資，其中919.07萬元計入注冊資本，剩余1.39億元計入資本公積。股權(quán)出資完成后，叢麟科技持有上海天漢100%的股權(quán)。
事實上，上海天漢被轉(zhuǎn)賣至金俊發(fā)展的價格或遭低估。
1.4 上海天漢前期投資達四億元剛投產(chǎn)即被置入金俊發(fā)展，重組時凈資產(chǎn)增加超兩億元
截至查詢?nèi)?022年8月5日，上海天漢官網(wǎng)顯示，上海天漢成立于2011年底，前期投資4億元建設(shè)的“上海臨港工業(yè)廢物利用與處置示范基地”位于浦東臨港，占地面積100余畝，是上海市環(huán)保三年行動計劃內(nèi)項目，屬于環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施、民生設(shè)施，也是臨港再制造循環(huán)產(chǎn)業(yè)的重要組成部分。上海天漢于2014年底建成該項目并投產(chǎn)，服務(wù)臨港90%以上的客戶。
據(jù)國家生態(tài)環(huán)境部，上海天漢成立于2011年年度，2015年初投入運行。
也就是說，上海天漢雖然成立于2011年，但是其真正開始運營或是在2014年年底至2015年年初這段期間，并且前期投入達4億元。
不久后，上海天漢股東發(fā)生變更，成為金俊發(fā)展的全資子公司。
據(jù)招股意向書，2015年6月30日，金俊發(fā)展與上海曙安、朱龍德、邢建南簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金俊發(fā)展出資收購上海天漢全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)基準(zhǔn)日為2015年5月31日的《評估報告》確定的上海天漢凈資產(chǎn)確定，共計10,080.05萬元。
2018年12月，金俊發(fā)展以上海天漢截至2017年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)，將上海天漢100%股權(quán)作價14,794.04萬元對叢麟科技進行增資。
事實上，上海天漢僅2017年的凈利潤就超億元。
據(jù)簽署日為2022年1月2日的《關(guān)于叢麟科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告》（以下簡稱“二輪問詢函回復(fù)”），2016-2018年，上海天漢分別實現(xiàn)營業(yè)收入28,938萬元、39,254萬元和46,071萬元，分別實現(xiàn)凈利潤9,729萬元、16,269萬元和18,633萬元。
二輪問詢函回復(fù)顯示，上海天漢截止合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為3.75億元，差額2.27億元計入營業(yè)外收入，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。
換句話說，前期投資達四億元的上海天漢，在其啟動運營后不久，僅以約一億元的價格被轉(zhuǎn)給了金俊發(fā)展。而金俊發(fā)展兩年半后將上海天漢轉(zhuǎn)給叢麟科技時，上海天漢的凈資產(chǎn)增加了4,713.99萬元。而在評估基準(zhǔn)日后一年內(nèi)，上海天漢凈資產(chǎn)“暴漲”超兩億元。
值得一提的是，在叢麟科技將上海天漢并入的過程分為兩步。
1.5 問詢稱金俊發(fā)展以上海天漢作價入股，官方文件卻顯示存知識產(chǎn)權(quán)出資
據(jù)二輪問詢回復(fù)，2018年初，叢麟科技與金俊發(fā)展開始就重組事項進行協(xié)商。2018年4月，各方已就重組相關(guān)事項及過渡期損益的安排達成一致并簽署協(xié)議，約定本次交易的定價基準(zhǔn)日為2017年12月31日，并參照慣例明確過渡期損益由新老股東共享。
據(jù)二輪問詢函回復(fù)，上海天漢與叢麟科技重組的交易中，上海天漢100%股權(quán)整體作價3.78億元，且將評估基準(zhǔn)日至購買日期間的損益22,743.3萬元歸于叢麟科技。
考慮到上海天漢及叢麟科技的未來經(jīng)營主要依賴于實際控制人和管理團隊，最終實際控制人及管理團隊擁有重組后68%的股權(quán)，擁有對重組后叢麟科技的的絕對控制權(quán)，金俊發(fā)展作為財務(wù)投資者擁有重組后32%的股權(quán)，不享有否決權(quán)。
二輪問詢函回復(fù)顯示，上海天漢與叢麟科技重組的交易分為兩步。第一步，金俊發(fā)展以其自上海天漢分得的利潤向叢麟科技直接投資，即金俊發(fā)展以其自上海天漢取得的利潤分配所得 23,081.65萬元向叢麟科技增資，其中1,433.93萬元計入注冊資本，21,647.72萬元計入資本公積。
第二步，金俊發(fā)展以其持有的上海天漢100%的股權(quán)對叢麟科技進行增資，以14,794.04萬元的凈資產(chǎn)為作價向叢麟科技增資，其中919.07萬元計入注冊資本，13,874.97萬元計入資本公積。金俊發(fā)展與叢麟科技及其股東于2018年4月9日簽署協(xié)議，約定自評估基準(zhǔn)日起，至上海天漢100%的股權(quán)交割至叢麟科技名下之日為過渡期。過渡期內(nèi)，上海天漢所產(chǎn)生的利潤或凈資產(chǎn)的增加，由叢麟科技享有，所產(chǎn)生的虧損或凈資產(chǎn)的減少，由金俊發(fā)展向叢麟科技補償。
蹊蹺的是，2018年，叢麟科技的出資方式或與問詢函存在出入。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海天漢修改了股東的出資方式。2019年6月4日，叢麟科技于2018年12月20日對上海天漢出資實繳的1億元，變更為實繳“貨幣、知識產(chǎn)權(quán)1億元”。
也就是說，在叢麟科技對上海天漢的出資方式還包含知識產(chǎn)權(quán)出資。
簡而言之，上海天漢于2011年11月成立，2015年年初投入運行，而在投入運行前，其前期投資已達4億元。這是否意味著4億元的項目或于2015年剛開始投產(chǎn)？而投產(chǎn)的同年，即不足一年，金俊發(fā)展收購上海天漢全部的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)上海天漢截至評估基準(zhǔn)日2015年5月31日的凈資產(chǎn)確定，共計約1億元。2018年12月，金俊發(fā)展再將上海天漢轉(zhuǎn)讓至宋樂平等人控制的叢麟科技，以上海天漢截至2017年12月31日經(jīng)評估的凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)，為14,794.04萬元。即時隔兩年多，上海天漢的凈資產(chǎn)僅增加了不到五千萬元，而上海天漢2017年此時盈利已達年入上億元。
蹊蹺的是，叢麟科技并入上海天漢的方式，是金俊發(fā)展以上海天漢的股權(quán)作價，對叢麟科技進行增資，最終使得叢麟科技對上海天漢持股100%。然而市場監(jiān)督局公示的信息顯示，叢麟科技對上海天漢的出資方式，除貨幣外，還涉及到“知識產(chǎn)權(quán)”，或與問詢函中的信息不符。叢麟科技并入上海天漢背后疑點重重。
關(guān)于謝志偉，尚未結(jié)束。
二、以一元收購董事兼職獨董企業(yè)的子公司，收購前該標(biāo)的域名或指向上海天漢
一波未平一波又起。2019年5月，叢麟科技收購的一家標(biāo)的公司，從成立時就一直使用上海天漢的域名。
2.1?金俊發(fā)展實控人謝志偉系叢麟科技董事，并擔(dān)任建禹集團獨董
據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，金俊發(fā)展對叢麟科技持股29.49%，系叢麟科技的第四大股東。
招股意向書顯示，金俊發(fā)展成立于2015年6月19日，股東為優(yōu)佳創(chuàng)投有限公司（以下簡稱“優(yōu)佳創(chuàng)投”）。衡峰投資有限公司（以下簡稱“衡峰投資”）、珍光控股有限公司（以下簡稱“珍光控股”）分別對優(yōu)佳創(chuàng)投持股80%、20%。而謝志偉、王雅媛分別對衡峰投資、珍光控股持股100%。謝志偉通過金俊發(fā)展，對叢麟科技間接持股23.59%。
截至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉任叢麟科技董事，并擔(dān)任中國環(huán)?？萍伎毓捎邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“中國環(huán)?？萍肌保?、建禹集團控股有限公司（以下簡稱“建禹集團”）獨立非執(zhí)行董事。另外，2012年12月至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉任日盛金融控股股份有限公司（以下簡稱“日盛控股”）董事。2020年5月至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉擔(dān)任叢麟科技董事。
需要注意的是，叢麟科技收購了建禹集團的子公司。
2.2?建禹集團將上海美麟以1元轉(zhuǎn)給叢麟科技，標(biāo)的凈資產(chǎn)為-319.07萬元
據(jù)招股意向書，上海美麟環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“上海美麟”）系叢麟科技的全資子公司，成立于2016年12月23日。截至2021年年末，上海美麟的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為5,267.24萬元、4,081.84萬元；2021年，叢麟科技的營業(yè)收入、凈利潤分別為381.1萬元、-18.48萬元。
據(jù)首輪問詢函回復(fù)及招股意向書，2019年5月10日，建禹集團的控股子公司萬豐有限公司（以下簡稱“萬豐有限”）將其持有的建禹環(huán)?？萍迹ㄉ虾＃┯邢薰荆ㄉ虾Ｃ厉朐妹韵陆y(tǒng)稱為“上海美麟”）100%股權(quán)，作價1元轉(zhuǎn)讓給叢麟科技，定價依據(jù)為截止2018年12月31日的經(jīng)評估凈資產(chǎn)-319.07萬元。
根據(jù)建禹集團發(fā)布的公告，上海美麟自成立以來未開展任何業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為2017年購入用作辦公室的物業(yè)。叢麟科技購買該物業(yè)用于辦公用途。
根據(jù)建禹集團2019年1月31日發(fā)布的公告，上海美麟的主要資產(chǎn)為2017年以3,980萬元購入的物業(yè)，其中1,900萬元來自銀行貸款，余款則由貸款人借出。建禹集團稱，上海美麟的買方叢麟科技及其實益最終擁有人均為獨立于建禹集團及其關(guān)聯(lián)人士的第三方。
值得一提的是，報告期內(nèi)，上海美麟的商譽賬面價值超400萬元。
據(jù)招股意向書，2019-2021年各年末，上海美麟每年的商譽賬面價值均為457.31萬元。
事實上，上海美麟的設(shè)立，與叢麟科技或淵源頗深。
2.3?上海美麟由優(yōu)佳創(chuàng)投和建禹集團共同設(shè)立，2017年1月購買價值4,000萬元物業(yè)
據(jù)建禹集團2016年9月30日發(fā)布的公告，優(yōu)佳創(chuàng)投與建禹集團的全資子公司堅濤集團有限公司（以下簡稱“堅濤集團”）共同設(shè)立了Sino Tractics Limited，優(yōu)佳創(chuàng)投持股2%，堅濤集團間接持股98%。而萬豐有限則是Sino Tractics Limited的全資子公司。并且，萬豐有限還將設(shè)立一家全資子公司（以下簡稱“項目公司”）。
而設(shè)立上述Sino Tractics Limited、萬豐有限以及項目公司，是建禹集團以在國內(nèi)發(fā)展及推動危險廢物處理業(yè)務(wù)。其中，萬豐有限的董事會將包括5名董事，其中3名由堅濤集團委任，而另外2名則由優(yōu)佳創(chuàng)投委任。項目公司的董事會將包括3名董事，其中2名將由堅濤集團委任，而另外1名則由優(yōu)佳創(chuàng)投委任。堅濤集團將有權(quán)委任項目公司的1名監(jiān)事。
據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，朱龍德系萬豐有限董事。
據(jù)建禹集團2017年1月18日發(fā)布的公告，上海美麟即是建禹集團2016年9月30日發(fā)布的公告中所提到的項目公司。上海美麟的主要業(yè)務(wù)為透過為國內(nèi)的第三方危險廢物處理廠提供設(shè)計、建設(shè)、營運、維護及技術(shù)服務(wù)，在國內(nèi)的危險廢物處理行業(yè)拓展業(yè)務(wù)。
2017年1月18日，上海美麟與上海城開集團龍城置業(yè)有限公司（以下簡稱“龍城置業(yè)”）訂立買賣協(xié)議，上海美麟購入龍城置業(yè)名下物業(yè)，總代價為4,000萬元。
根據(jù)建禹集團2016年年度報告，上海美麟向龍城置業(yè)購入合共六個單位，總面積為815.54平方米，地址為上海市閔行區(qū)閔虹路166弄上海城開國際商業(yè)中心28樓2801至2803、2805至2807室，購置價格為4,000萬元。收購事項已于2017年1月18日完成。該等物業(yè)擬為上海美麟提供辦公空間。
也就是說，上海美麟設(shè)立之初，優(yōu)家創(chuàng)投與建禹集團分別持股2%、98%。上海美麟的設(shè)立最初也是發(fā)展危廢處理業(yè)務(wù)。2017年1月8日，上海美麟用4,000萬元購置了物業(yè)，作為辦公場所。2019年5月10日，上海美麟被叢麟科技以1元收購。
事實上，還在建禹集團控制下的上海美麟，其從成立就使用了上海天漢的域名。
2.4 2019年5月被置入?yún)谗肟萍嫉纳虾Ｃ厉?，?016年起即使用上海天漢域名
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，上海美麟的聯(lián)系電話為021-34180838，電子郵箱為why@sh-tianhan.com。2017-2020年，上海美麟的聯(lián)系電話均為021-60910799-8634，電子郵箱均為zhangyi@sh-tianhan.com。
據(jù)招股意向書，上海天漢的域名為sh-tianhan.com、sh-tianhan.com.cn。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2016年，上海天漢的聯(lián)系電話均為021-34780838。2017-2020年，其聯(lián)系電話均為021-609107999。2013-2014年及2016-2019年，上海天漢的電子郵箱均為zwc@sh-tinhan.com。2015年及2020年，上海天漢的電子郵箱分別為tianhan@tianhan.com、yj@tianhan.com。
也就是說，上海美麟從成立起，即使用上海天漢的域名。并且2016年，上海美麟登記的企業(yè)聯(lián)系電話，亦是上海天漢使用多年的聯(lián)系電話。
而上海美麟與上海天漢在2016年亦共用地址。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，上海美麟的通信地址為上海市閔行區(qū)浦星公路1969號43幢612室。2015-2016年，上海天漢的通信地址亦為上海市閔行區(qū)浦星公路1969號43幢612室。
值得一提的是，2017-2020年，上海美麟使用的郵箱為zhangyi，或與叢麟科技副經(jīng)理“撞名”。
據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，張翼系叢麟科技副經(jīng)理。
叢麟科技蹊蹺之處不止于此。
2.5?并購前上海眾麟由叢麟科技實控人控制，與上海美麟多年共用電話及郵箱
據(jù)招股意向書，上海眾麟環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“上海眾麟”），成立于2016年5月13日，系叢麟科技的全資子公司。
2020年8月11日，叢麟科技以708萬元的價格受讓邢建南和朱龍德分別對上海眾麟持有的62.8%、37.2%股權(quán)。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，叢麟科技持有上海眾麟100%的股權(quán)，擁有對其的實質(zhì)控制權(quán)，并將其納入合并財務(wù)報表范圍。
也就是說，上海眾麟在被叢麟科技收購前，亦是由叢麟科技實控人邢建南和朱龍德控制的企業(yè)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，上海眾麟的企業(yè)聯(lián)系電話為021-34780838。2017-2020年，上海眾麟的聯(lián)系電話均為021-60910799。2016-2020年，上海眾麟的企業(yè)電子郵箱均為zhangyi@sh-tianhan.com。
顯然，2016-2020年，上海眾麟與上海美麟共用電話和郵箱。
并且，叢麟科技的董秘，亦一直在上海美麟任監(jiān)事。
2.6?黃爽系叢麟科技董事會秘書，或自上海美麟成立起任其監(jiān)事
據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年3月2日，黃爽任叢麟科技董事會秘書。2017年10月至今，黃爽擔(dān)任叢麟科技投資管理中心總監(jiān)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自成立日2016年12月23日至查詢?nèi)?022年8月5日，黃爽一直擔(dān)任上海美麟的監(jiān)事一職。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年8月5日，叢麟科技董事會秘書黃爽，與上海美麟監(jiān)事黃爽，或系同一人。
將目光再回到叢麟科技董事謝志偉，謝志偉作為建禹集團的獨立非執(zhí)行董事，其任職獨立性或遭拷問。
2.7 叢麟科技收購上海美麟，發(fā)生于謝志偉任職建禹集團獨董期間
據(jù)建禹集團2015年12月8日發(fā)布的公告文件，謝志偉已經(jīng)擔(dān)任建禹集團的獨立非執(zhí)行董事。
也就是說，叢麟科技收購上海美麟發(fā)生于謝志偉任職于建禹集團期間。
綜上，成立于2016年的上海美麟，原是建禹集團的控股子公司。其中建禹集團對上海美麟間接持股98%，而謝志偉控股的優(yōu)佳創(chuàng)投對上海美麟間接持股2%。2017年1月，上海美麟購置4,000萬元物業(yè)用于辦公場所。叢麟科技2019年5月，建禹集團以1元作價出售的上海美麟，定價依據(jù)為截止2018年12月31日的經(jīng)評估凈資產(chǎn)-319.07萬元。
而在上海美麟并入?yún)谗肟萍贾埃渑c叢麟科技實控人經(jīng)營管理的上海天漢共用域名多年。并且，上海美麟與叢麟科技實控人朱龍德和邢建南控制的上海眾麟，長期共用電話及郵箱。那么，上海美麟從成立之日起，是否實際一直由朱龍德等人管理？1元收購背后，上市公司建禹集團與叢麟科技交易是否公允？曾打算涉足危廢處理行業(yè)的上海美麟，為何一直未經(jīng)營？謝志偉在叢麟科技董事及股東的身份，是否具備任職建禹集團獨立非執(zhí)行董事的資格？
撥開云霧見天日,守得云開見月明。圍繞在謝志偉、叢麟科技、建禹集團背后的交集，或漸漸浮出水面。此番上市，叢麟科技又能否給投資大眾一份滿意的答卷？或有待時間來驗證。