作者|深水財(cái)經(jīng)社 何離
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南鋼爭奪戰(zhàn)進(jìn)入白熱化，意外出局的沙鋼集團(tuán)最終還是咽不下這口氣，把復(fù)星系告上法庭。
4月21日深夜，復(fù)星國際公告稱，其全資附屬公司復(fù)星產(chǎn)投接到上海市第二中級法院法院起訴文書，沙鋼集團(tuán)訴請復(fù)星產(chǎn)投將所持南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司（簡稱“南京鋼聯(lián)”）11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，并對該股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。該起訴書送達(dá)法院的時(shí)間是2023年3月27日。
看來沙鋼并不愿意就此罷手，最終還是選擇了走法律途徑做最后的努力。
從剛開始的沙鋼志在必得，到南鋼集團(tuán)行使優(yōu)先購買權(quán)引中信系入局，導(dǎo)致沙鋼最后一刻功虧一簣，這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)的背后還有哪些不為人知的隱情呢？
01
復(fù)盤“南鋼爭奪戰(zhàn)”
首先再簡要回顧下南鋼股權(quán)交易的重要事件時(shí)間線。
2022年10月14日，復(fù)星與沙鋼集團(tuán)簽訂《投資框架協(xié)議》，約定將南京鋼聯(lián)60%股權(quán)出售給沙鋼集團(tuán)，作價(jià)不超過160億元。
甲方應(yīng)于框架協(xié)議生效后的2個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)49%的股權(quán)，進(jìn)行首期股權(quán)質(zhì)押，在質(zhì)押手續(xù)完成之當(dāng)日和下一個(gè)工作日，沙鋼各支付40億元誠意金，兩次合計(jì)80億元。復(fù)星方面應(yīng)于收到全額總誠意金后爭取10個(gè)工作日內(nèi)，將其持有的南京鋼聯(lián)11%的股權(quán)，進(jìn)行第二期股權(quán)質(zhì)押，并完成質(zhì)押登記手續(xù)。
復(fù)星應(yīng)在收到全額誠意金后“爭取”10個(gè)工作日內(nèi)將所持有股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權(quán)質(zhì)押。
2023年3月14日，復(fù)星國際與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南京鋼聯(lián)60%股權(quán)交易的價(jià)格為135.8億元。但南京鋼聯(lián)11%股權(quán)的質(zhì)押并未完成。
為什么質(zhì)押沒有完成呢？因?yàn)榇饲?，?fù)星國際已將南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押給南鋼集團(tuán)用于借款。上述協(xié)議若要執(zhí)行，需要南鋼集團(tuán)的配合。
就在以為沙鋼拿下南鋼已經(jīng)板上釘釘之時(shí)，今年4月2日，南鋼集團(tuán)正式通知復(fù)星，決定行使優(yōu)先權(quán)，并在同日，中信股份全資公司湖北新冶鋼有限公司（下稱新冶鋼）宣布擬出資135.8億元，對南鋼集團(tuán)進(jìn)行增資，將持有其55.2%股權(quán)，成為南鋼集團(tuán)控股股東。
這意味著沙鋼跟復(fù)星之前的協(xié)議作廢了，忙活了半年，結(jié)果卻是起了個(gè)大早，趕了個(gè)晚集。
但是這個(gè)事目前來看，仍然存在變數(shù)，南鋼集團(tuán)和中信系盡管手握優(yōu)先購買權(quán)，不過沙鋼卻已經(jīng)搶到了49%的南京鋼聯(lián)股權(quán)質(zhì)押，如果沙鋼方面不配合，那就又要打官司。
而關(guān)于南鋼集團(tuán)夾帶中信系行使優(yōu)先購買權(quán)是否得當(dāng)，法律界似乎也有不同意見。
事實(shí)上，沙鋼已經(jīng)開始“搶跑”了。
02沙鋼把復(fù)星告了
南鋼股權(quán)可不是農(nóng)貿(mào)市場買青菜，那可是100多億的大買賣，說不賣就不賣了？
按照正常邏輯推測，沙鋼為了這筆交易肯定費(fèi)了不少功夫，甚至把80億真金白銀都打過去了，中信系突然殺出，讓煮熟的鴨子突然飛了，沙鋼方面自然心里窩火。
所以在4月2日南鋼集團(tuán)宣布行使優(yōu)先購買權(quán)的時(shí)候，沙鋼就已經(jīng)通過媒體放了話，他們將以市場化、法治化的方式應(yīng)對，并已于4月4日向復(fù)星方面發(fā)函，單方面否認(rèn)復(fù)星與中信簽訂協(xié)議的合規(guī)性、合法性，并敦促其按原簽訂的收購框架協(xié)議執(zhí)行。
而此次復(fù)星國際的公告披露，沙鋼集團(tuán)早在3月27日就已經(jīng)向法院起訴了復(fù)星產(chǎn)投，后者也是復(fù)星國際的控股子公司，持有南京鋼聯(lián)20%股權(quán)。
按照當(dāng)時(shí)的框架協(xié)議，復(fù)星產(chǎn)投應(yīng)該在沙鋼支付80億意向金之后10個(gè)工作日內(nèi)，把剩余11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)。
但是這部分股權(quán)已經(jīng)被復(fù)星質(zhì)押給了南鋼集團(tuán)，而南鋼集團(tuán)已經(jīng)行使了優(yōu)先購買權(quán)，自然不會(huì)同意解質(zhì)，三方遂形成僵局。
所以，沙鋼集團(tuán)這次起訴就是要求復(fù)星產(chǎn)投按照框架協(xié)議把剩余11%股權(quán)質(zhì)押給沙鋼，并對該部分股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。
針對沙鋼集團(tuán)提起的訴訟，復(fù)星國際稱，在雙方去年10月簽訂的框架協(xié)議中，對于南京鋼聯(lián)11%股權(quán)質(zhì)押的截止時(shí)間使用了“爭取”的表述。
使用該表述是源于雙方均已了解，將此部分股權(quán)質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)，需得到股權(quán)質(zhì)押方南鋼集團(tuán)的配合，并非復(fù)星國際可獨(dú)立決定并操作。
復(fù)星國際同時(shí)表示，今年3月與沙鋼集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，去年10月簽署的框架協(xié)議已被替代并終止。后續(xù)協(xié)議對股權(quán)質(zhì)押時(shí)間進(jìn)行了新的約定，復(fù)星國際在股權(quán)交割前將其質(zhì)押給沙鋼集團(tuán)即可。
復(fù)星國際還披露，其已于4月4日向沙鋼集團(tuán)返還80億元誠意金及相關(guān)利息。
對于沙鋼的這次起訴，復(fù)星也是顯得相當(dāng)“不忿”，甚至不惜在上市公司公告中“惡語相向”，稱沙鋼集團(tuán)是“罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權(quán)，依據(jù)已失效的框架協(xié)議提起訴訟并申請股權(quán)凍結(jié)，缺乏基本的商業(yè)誠信”，并稱“將采取適當(dāng)行動(dòng)對沙鋼集團(tuán)的訴訟提出抗辯”。
03
“優(yōu)先購買權(quán)”之謎
隨著沙鋼的起訴，和復(fù)星方面的反擊，這起“南鋼收購案”終于走到了“兵戎相見”的地步。
對于到底誰最終會(huì)拿下南鋼，我們需要等待幾方的博弈談判或者法律的判決，但是金融小強(qiáng)梳理這起案子的整個(gè)過程看，這個(gè)事件的轉(zhuǎn)折就是之前一直被忽略的南鋼集團(tuán)優(yōu)先購買權(quán)問題。
事實(shí)上，在4月2日之前，南鋼集團(tuán)一直“神隱”，以至于沙鋼都和復(fù)星簽了正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議了，也沒有看到南鋼集團(tuán)方面的表態(tài)或者媒體報(bào)道，但是最終決定這筆交易走向的卻正是這個(gè)被忽略的“隱者”。
但是，這只是我們局外人的盲人摸象，實(shí)際上，南鋼股份、南鋼集團(tuán)、南京鋼聯(lián)是俱為一體，三家公司董事長都是同一人，即黃一新。而南鋼股份的整個(gè)管理層都是清一色老南鋼人。
而復(fù)星系除了派駐的三位董事外，基本不直接參與南鋼經(jīng)營管理，算是個(gè)“甩手掌柜”，所以如果復(fù)星要退出，南鋼人肯定有著舉足輕重的話語權(quán)，不是復(fù)星想賣給誰就能賣給誰。況且南鋼又不是不良資產(chǎn)，而是十足的現(xiàn)金奶牛，南鋼方面肯定想找個(gè)更粗更中意的大腿抱一下。
所以，南鋼行使優(yōu)先購買權(quán)現(xiàn)在看來并不意外，只是之前一直不吭聲，被人忽略了。
那么，第一個(gè)問題來了，南鋼是什么時(shí)候決定行使優(yōu)先權(quán)的呢？答案也很明確，行使優(yōu)先權(quán)一直就是他們的計(jì)劃內(nèi)，只是內(nèi)部需要走程序，不便于公開罷了。從南鋼集團(tuán)不肯配合復(fù)星解除質(zhì)押，就可以判斷他們的意圖了。
第二個(gè)問題是，沙鋼是什么時(shí)候知道南鋼要行使優(yōu)先權(quán)的呢？
從沙鋼的角度，這么大的交易，這么有法律經(jīng)驗(yàn)的企業(yè)，不可能會(huì)忽略南鋼集團(tuán)這個(gè)不確定性，而也正是這個(gè)誤導(dǎo)了外界，以為沙鋼肯定有把握，肯定跟各方談妥了。
事實(shí)上，小強(qiáng)近期在參加南鋼股份股東會(huì)時(shí)，公司內(nèi)部人士就告訴小強(qiáng)，沙鋼和南鋼本來就很熟悉，兩家的董事長都是中國鋼鐵業(yè)協(xié)會(huì)副會(huì)長，都經(jīng)常在一起開會(huì)，私交也很好，怎么可能沒有溝通呢？南鋼方面早就告訴沙鋼要行使優(yōu)先權(quán)，反過來說，沙鋼一直是知道南鋼集團(tuán)肯定要行使優(yōu)先權(quán)。
既然如此，沙鋼為什么還要跟復(fù)星簽協(xié)議，交“彩禮”呢？
其實(shí)沙鋼的小算盤是要把生米做成熟飯，以快制穩(wěn)，因?yàn)樯充摷瘓F(tuán)是民企，又不是上市公司，花錢不需要走流程，只要老板一拍板，就能立刻推進(jìn)。
而南鋼集團(tuán)是國企，需要走各種審批、表決流程，況且也不是所有買家都能一下子湊足80億誠意金的，所以沙鋼一定認(rèn)為南鋼集團(tuán)無法在正式協(xié)議簽署一個(gè)月內(nèi)能走完程序。
但是結(jié)果卻是他們失了策。
04
“一女二嫁”誰是那個(gè)“渣男”？
平心而論，這起收購案走到這一步也并沒有什么大問題，幾方既然有爭議，那就讓走法律途徑，大家不需要搞什么小動(dòng)作，都要相信國家的法治，法院會(huì)給大家一個(gè)交代。
但是小強(qiáng)認(rèn)為，這個(gè)案子似乎本來不需要鬧到這個(gè)地步的，究竟是誰的原因?qū)е逻@一結(jié)果呢？
現(xiàn)在這件事共有五方當(dāng)事人：沙鋼集團(tuán)、復(fù)星系、南鋼集團(tuán)、南京鋼聯(lián)、南鋼股份，我們可以把這幾位賦予幾個(gè)角色。
南京鋼聯(lián)和南鋼股份是被爭奪的對象，相當(dāng)于小媳婦，而沙鋼集團(tuán)和南鋼集團(tuán)、復(fù)星系算是兩個(gè)追求者，復(fù)星系作為大股東算是“老丈人”。
首先，從南鋼角度，他們并沒有錯(cuò)，他們有選擇“如意郎君”的權(quán)利，況且他們自始自終也沒有說要放棄優(yōu)先權(quán)，無論是自己掏錢，還是拉個(gè)“大戶”掏錢，都是合情合理的。
其次從沙鋼角度，他們有什么錯(cuò)呢？南鋼是塊肥肉，沙鋼要做大版圖，收購南鋼那是如虎添翼，這是正常的商業(yè)行為。他們?yōu)榱恕叭ⅰ钡侥箱?，又是第一時(shí)間打80億“彩禮”，又是給復(fù)星借款10個(gè)億解郭廣昌燃眉之急，這個(gè)誠意還有什么好說的？
他們與復(fù)星簽協(xié)議也都是自愿公開的，現(xiàn)在這個(gè)協(xié)議說推翻就推翻，當(dāng)初投入的那么多時(shí)間和精力、財(cái)力都可能打水漂，現(xiàn)在起訴復(fù)星也是他們的合法權(quán)利，如果他們占不到理，法院自有公斷。
有人說中信系是攪屎棍，搞突然截胡，有人說南鋼嫌貧愛富，但小強(qiáng)認(rèn)為這都沒有什么原則問題。
而小強(qiáng)認(rèn)為，這個(gè)事件最大的“攪屎棍”反而就是復(fù)星。
從事件的一開始，就是郭廣昌的復(fù)星缺錢，既收了沙鋼的80億“彩禮”，又拿了10億借款給了復(fù)星，雙方一直到今年3月簽正式協(xié)議“訂婚”，看起來雙方都很“和美”。
但問題是，如果沙鋼早就知道南鋼集團(tuán)要行使優(yōu)先權(quán)，甚至也知道背后肯定要拉金主進(jìn)來，那么復(fù)星就不知道了嗎？
如果復(fù)星也早就知道南鋼心里“另有所屬”，那為什么還要收沙鋼的“彩禮”和借款？為什么還要跟沙鋼簽協(xié)議約定誠意金交完后爭取10個(gè)交易日完成質(zhì)押？為什么還要搞那么大陣仗以為真的要迎接沙鋼？
即便是計(jì)劃趕不上變化，毀了“婚約”，但是沙鋼總歸是幫過復(fù)星解燃眉之急的人，現(xiàn)在沙鋼要打官司也是為了最后一搏，純粹是公對公的法律糾紛，復(fù)星大可順其自然。
但是復(fù)星國際卻在其公告中直接翻臉，直斥沙鋼“罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權(quán)利、缺乏基本的商業(yè)誠信”云云。
無論是什么基本事實(shí)和法律關(guān)系，既然有爭議，都要靠法院來裁定，訴訟也是每個(gè)人和企業(yè)的基本權(quán)利，復(fù)星能在上市公司正式公告惡語相向，幾乎等同于人身攻擊了，是要先在道德上把對方批倒批臭嗎？
這簡直像極了一個(gè)先收彩禮再騙炮又悔婚然后又很擅長PUA的“渣男”！
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