《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲/風控
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對于年近七旬的朱全海來說，兩家公司無錫海達爾精密滑軌股份有限公司（以下簡稱“海達爾”）、無錫海達光能股份有限公司（以下簡稱“海達光能”）同時申報上市，或是機遇也是挑戰(zhàn)。于是，朱全海將海達光能交由女婿陸斌武“打理”，海達爾托付給兒子朱光達，則陸斌武海達光能的總經(jīng)理，朱光達擔任海達爾的總經(jīng)理。
而對于海達爾來說，其是否建立現(xiàn)代公司治理體系，遭到了監(jiān)管層的問詢。對此，海達爾提名老員工夏旭旦作為新任董事候選人，陸斌武提交辭職報告。但研究發(fā)現(xiàn)，夏旭旦雖非朱全海家族成員，但實質仍系朱全海的“自己人”。不僅如此。海達爾的保薦機構在進行意見回復時出現(xiàn)“張冠李戴”的低級信披失誤，令人唏噓。
一、家族企業(yè)公司治理體系遭問詢，原董事會多系家族成員臨陣更換仍是“自己人”
家族企業(yè)作為民營企業(yè)的主要形式，其局限性也在于家族化的管理模式。而將目光移至此次上市的海達爾，此前其實控人為朱全海、朱全海之子朱光達以及朱全海的女婿陸斌武。同時，朱全海的女兒朱麗娜亦在海達爾擔任高管。基于此，監(jiān)管層要求海達爾對是否建立現(xiàn)代公司治理體系做出說明。
在遭到問詢的近同一時間，陸斌武提交辭職報告，引入非家族成員夏旭旦。雖然夏旭旦并非“朱氏家族”成員，但種種異象或表明，“老員工”夏旭旦或仍系朱氏家族“自己人”。
1.1 陸斌武是朱全海的女婿，與朱全海及其兒子朱光達合計控制海達爾100%股權
關注海達爾的股權結構，本次發(fā)行前，海達爾是由朱全海家族全資控制。朱全海與其女婿陸斌武，以及朱全海的兒子朱光達，三人合計持股100%。
此外，據(jù)2022年9月23日簽署的《無錫海達爾精密滑軌股份有限公司招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2022年招股書”），海達爾原董事會及原核心高管，同樣多系朱全海的家族成員。
具體來看，董事會層面，五名董事中，除了兩名獨立董事外，其余三名董事分別為朱光達、朱全海、陸斌武；高級管理人員層面，五名高管中，朱光達擔任董事長、總經(jīng)理，朱全海的女兒，即陸斌武的配偶朱麗娜，擔任董事會秘書。
也就是說，海達爾是典型的家族企業(yè)。
而上述情形也引起了監(jiān)管層的關注。
1.2 未引入外部投資者遭問詢，要求海達爾說明是否建立現(xiàn)代公司治理體系
據(jù)2022年12月1日簽署的《關于無錫海達爾精密滑軌股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申報文件的審核問詢函》之回復（以下簡稱“問詢回復”），朱光達任海達爾董事長、總經(jīng)理，朱麗娜系朱全海女兒任海達爾董秘，朱全海和陸斌武任海達爾董事。
對此監(jiān)管層要求海達爾說明，截止申報前，未引入外部投資者的原因，結合報告期內海達爾股東大會召開、董事和監(jiān)事的提名和任免、公司實際經(jīng)營決策過程，說明海達爾是否建立現(xiàn)代公司治理體系。
1.3 陸斌武“匆忙”提交辭職報告，董事席位由非家族成員夏旭旦接替
而在首輪問詢回復中，海達爾表示，陸斌武已向公司董事會提交辭職報告，待股東大會審議通過后生效；海達爾已于2022年11月28日召開董事會，提名夏旭旦為公司新任董事候選人并提交擬于2022年12月14日召開的2022年第八次臨時股東大會審議。
本次董事選舉完成后，海達爾董事會成員分別為朱光達、朱全海、夏旭旦、過慶（獨立董事）、何錦東（獨立董事）。實際控制人家族董事席位僅占2/5。
進一步海達爾表示，海達爾已建立了職責明確、相互制衡、規(guī)范有效的現(xiàn)代公司治理體系。
可見，臨陣上市前，海達爾“匆忙”對董事席位進行了變更，家族成員陸斌武的董事席位由“外部人員”夏旭旦接替。
然而，夏旭旦雖然并非朱全海家族成員，但與朱全?；蜿P系“不一般”。
1.4 2010年起夏旭旦加入關聯(lián)方海達光能，兩年后正式入職海達爾
據(jù)2023年4月19日簽署的《無錫海達爾精密滑軌股份有限公司招股說明書（注冊稿）招股書》（以下簡稱“招股書”），2010年8月至2012年11月，夏旭旦任海達光能會計；2012年12月至2015年11月，任海達爾有限財務總監(jiān)；2015年11月至今，任海達爾財務總監(jiān)；2022年12月至今，任海達爾董事（以下統(tǒng)稱海達光能、海達爾為“海達系”）。
而前述提及，海達光能同樣是海達爾實控人控制的企業(yè)，是海達爾的關聯(lián)方。
也即是說，早在2010年，夏旭旦已加入“海達系”，2012年夏旭旦離開海達光能后正式入職海達爾。
奇怪的是，在離職海達光能多年后，夏旭旦再次以另類方式“加入”海達光能。
據(jù)招股書，2020年12月，因實際控制人控制的企業(yè)海達光能籌劃上市事宜，實際控制人研究將海達爾財務總監(jiān)夏旭旦調任海達光能負責其財務相關工作的可行性。海達爾人事部門因理解錯誤，在實際控制人未做出最終方案決策時將夏旭旦的勞動關系轉到海達光能，并由海達光能為其發(fā)放了2020年11月、2020年12月的工資（實際發(fā)放時間為2020年12月及2021年1月），共計2.2萬元。
而海達爾及人事部門發(fā)現(xiàn)錯誤后，及時把夏旭旦的勞動關系轉回海達爾，并已補提代墊工資。夏旭旦在勞動關系被誤轉至海達光能期間仍實際擔任海達爾財務總監(jiān)，未實際到海達光能任職，亦未實際參與海達光能的財務工作。
簡而言之，此番上市，海達爾因是否建立現(xiàn)代公司治理體系而遭到問詢，作為朱全海女婿、實控人之一的陸斌武，于2022年12月從海達爾離職，董事席位由夏旭旦接替。而早在2010年，夏旭旦已入職海達爾的關聯(lián)方海達光能。此后的2012年，夏旭旦入職海達爾并任職至今。在此期間，因海達爾人事部“烏龍”，夏旭旦的勞動關系曾被短暫轉移到關聯(lián)方海達光能。透過該事件不難發(fā)現(xiàn)，海達爾“老員工”夏旭旦雖非朱全海家族成員，但與朱全?；蚧椤白约喝恕?。
二、保薦機構意見回復曾現(xiàn)“手抖式”信披失誤，多次因執(zhí)業(yè)問題被“點名”
在資本市場中，中介機構即被賦予了多樣的角色期待，“看門人”就是其中之一。
自新三板掛牌期間，海達爾與國聯(lián)證券股份有限公司（以下簡稱“國聯(lián)證券”）達成合作。此番上市，海達爾主辦券商由國聯(lián)證券變更為國聯(lián)證券的子公司華英證券有限責任公司（以下簡稱“華英證券”）。
2.1 2016年4月在全國股轉系統(tǒng)掛牌，彼時主辦券商為國聯(lián)證券
據(jù)招股書，海達爾于2016年4月在全國股轉系統(tǒng)掛牌，于2022年6月調至創(chuàng)新層。
彼時，海達爾的主辦券商為國聯(lián)證券。2019年8月，海達爾的主辦券商變更為國聯(lián)證券之全資子公司華英證券。
回溯歷史，海達爾掛牌期間，保薦機構國聯(lián)證券曾上演“手抖式”信披。
2.2 國聯(lián)證券在對核查事項的回復中，發(fā)行主體及行業(yè)上演“手抖式”信披失誤
據(jù)2016年1月25日簽署的《關于海達爾掛牌申請文件反饋意見的回復》，監(jiān)管層要求海達爾和中介機構國聯(lián)證券知曉并檢查《公開轉讓說明書》等申報文件中包括但不限于以下事項：公司所屬行業(yè)歸類應按照上市公司、國民經(jīng)濟、股轉系統(tǒng)的行業(yè)分類分別列示。
對此，海達爾、國聯(lián)證券、律師、會計師回復：根據(jù)證監(jiān)會頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂版）規(guī)定，公司及子公司南通恒華所處的行業(yè)為C26化學原料和化學制品制造業(yè)。根據(jù)《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》（GB/T4754 2011），公司及其子公司南通恒華所處行業(yè)為 C266化學產(chǎn)品制造業(yè)；根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》，公司及其子公司南通恒華所處行業(yè)屬于“C26化學原料和化學制品制造業(yè)中的2669其他專用化學產(chǎn)品制造。已按照上市公司、國民經(jīng)濟、股轉系統(tǒng)的行業(yè)分類對公司所屬行業(yè)歸類分別予以列示。
蹊蹺的是，在上述核查回復中出現(xiàn)了“南通恒華”。并且，國聯(lián)證券將海達爾列為化學制造業(yè)。
然而，南通恒華并非海達爾的子公司。
《金證研》南方資本中心通過檢索發(fā)現(xiàn)，南通恒華全稱為南通恒華粘合材料科技有限公司，是新三板掛牌公司無錫市萬力粘合材料股份有限公司（萬力粘合）的子公司。
而據(jù)2018年2月13日簽署的《無錫市萬力粘合材料股份有限公司反饋意見回復》、2016年1月18日簽署的《萬力粘合：關于補發(fā)公告的聲明公告》以及2015年12月1日簽署的《萬力粘合：主辦券商推薦報告》等公告文件可知，彼時萬力粘合的主辦券商同樣是國聯(lián)證券。
由此可知，作為海達爾以及萬力粘合的主辦券商的國聯(lián)證券，在回復海達爾掛牌期間問詢時，將發(fā)行主體海達爾錯誤披露為萬力粘合及其子公司南通恒華，海達爾的所屬行業(yè)也從C33金屬制品業(yè)，被錯誤披露為C26化學原料和化學制品制造業(yè)。上述信披異象是“手抖”失誤所致，還是“套模板”所致？
此番上市，海達爾的保薦機構為華英證券。
需要說明的是，作為國聯(lián)證券子公司的華英證券，歷史上多次因為執(zhí)業(yè)問題被“點名”。
2.3 2022年5月華英證券被出具警示函，被要求切實提升投行業(yè)務質量
據(jù)華英證券官網(wǎng)，華英證券成立于2011年4月，專業(yè)從事股票和債券的承銷與保薦業(yè)務，以及企業(yè)收購兼并、資產(chǎn)重組財務顧問等證監(jiān)會批準的其他業(yè)務。
據(jù)證監(jiān)會于2022年5月10日發(fā)布的《江蘇證監(jiān)局關于對華英證券有限責任公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》，華英證券在開展搜于特集團股份有限公司2020年2月可轉債項目過程中存在如下業(yè)務違規(guī)問題：一、未按照證監(jiān)會對保薦機構盡職調查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題。二、未按規(guī)定督促發(fā)行人及時披露重大事項，未制定持續(xù)督導現(xiàn)場檢查工作計劃，也未督促發(fā)行人及時完成披露信息的更正或補充工作。三、內部質量控制不完善，個別項目公告文件版本與內核審核版本不完全一致。
據(jù)此，2022年5月10日，江蘇證監(jiān)局對華英證券出具了警示函監(jiān)管措施，要求華英證券建立投行業(yè)務內控制度、工作流程和操作規(guī)范，切實提升投行業(yè)務質量。
事實上，上述情形并非個例。
2.4 華英證券內控不完善、運作不規(guī)范問題頻發(fā)，被要求加強法規(guī)學習
據(jù)云南證監(jiān)局于2022年9月9日發(fā)布的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕10號文件，經(jīng)查，華英證券存在以下問題：華英證券受托管理的公司債券發(fā)行人楚雄州國有資本投資集團有限公司于2021年5月7日非公開發(fā)行“21楚雄01”債合計募集資金10億元，其中6億元募集資金使用不符合募集說明書約定的用途。華英證券作為“21楚雄01”債的受托管理人，未能采取有效措施督促發(fā)行人按照募集說明書約定使用募集資金。
基于此，2022年9月9日，云南證監(jiān)會對華英證券采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。華英證券應充分吸取教訓，加強相關法律法規(guī)學習，提高規(guī)范運作意識，切實履行公司債券受托管理人職責。
據(jù)證監(jiān)會于2020年1月14日發(fā)布的《關于對華英證券有限責任公司及張國勇、范光崢采取出具警示函措施的決定》，經(jīng)查，華英證券作為山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“龍力生物”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金事項獨立財務顧問，張國勇、范光崢作為該項目財務顧問主辦人，存在未及時發(fā)現(xiàn)龍力生物違規(guī)挪用募集資金、出具的文件相關內容與實際情況不一致，以及執(zhí)業(yè)中部分盡職調查工作不規(guī)范、部分工作底稿保存不完整等違規(guī)行為。
基于此，2020年1月14日，山東證監(jiān)局決定對華英證券及張國勇、范光崢采取出具警示函的監(jiān)管措施，并將相關情況按規(guī)定記入證券期貨市場誠信檔案。
簡而言之，新三板掛牌期間，主辦券商國聯(lián)證券曾將海達爾與另一發(fā)行主體萬力粘合混淆，在對海達爾的核查回復中將主體披露錯誤。而此番上市，海達爾將主辦券商由國聯(lián)證券改成國聯(lián)證券的子公司華英證券。但近年來華英證券頻繁因執(zhí)業(yè)問題被“點名”，能否勤勉盡責？尚待考察。
皮之不存，毛將焉附。種種拷問下，海達爾能否交出令人滿意的答卷？