《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江/風(fēng)控
(資料圖)
數(shù)據(jù)顯示，今年以來截至3月27日共有62只新股上市，上市首日平均漲幅達(dá)到42.13%。在此背景下，3月27日起，首批滬深主板注冊制新股陸續(xù)開始正式網(wǎng)上申購，其中包括江西省鹽業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“江鹽集團(tuán)”）。
此番上市，江鹽集團(tuán)的供應(yīng)商異象頻現(xiàn)。其中，江鹽集團(tuán)一面宣稱選擇有實(shí)力供應(yīng)商合作，另一面，兩家零人企業(yè)“現(xiàn)身”江鹽集團(tuán)的前五大供應(yīng)商名單，且該兩家供應(yīng)商的股東不相同卻持續(xù)多年“撞號”，控制權(quán)現(xiàn)疑云。此外，2020年與2021年多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)采購項(xiàng)目的中標(biāo)方，與江鹽集團(tuán)2020年的前五供應(yīng)商或互為“自己人”，而招股書對于該中標(biāo)方“只字未提”。
一、兩家供應(yīng)商合計(jì)撐起超億元采購額，分開披露背后控制權(quán)迷局浮現(xiàn)
一般而言，企業(yè)在選擇供應(yīng)商時(shí)往往選擇有實(shí)力的而非弱小的供應(yīng)商。江鹽集團(tuán)在招股書中也表示，選擇有實(shí)力供應(yīng)商合作以確保石灰石、焦炭等原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。
而報(bào)告期內(nèi)，兩家零人企業(yè)“現(xiàn)身”江鹽集團(tuán)的前五大供應(yīng)商名單，且該兩家供應(yīng)商的股東不相同卻持續(xù)多年“撞號”，控制權(quán)現(xiàn)疑云。
1.1主要原材料包括石灰石、焦炭，表示與有實(shí)力供應(yīng)商合作以確保穩(wěn)定供應(yīng)
據(jù)江鹽集團(tuán)2023年4月4日簽署的招股說明書（以下簡稱“招股書”），自成立以來，江鹽集團(tuán)從事鹽及鹽化工產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括食鹽、工業(yè)鹽、元明粉等鹽產(chǎn)品以及純堿、小蘇打等鹽化工產(chǎn)品，擁有“井岡”、“百仙”、“清江古?！钡仁雏}市場知名品牌以及“瑞江”、“晶昊”等工業(yè)鹽、小蘇打、純堿產(chǎn)品品牌。
且江鹽集團(tuán)制鹽和制堿主要消耗鹵水、煤炭、石灰石以及焦炭，其中鹵水由江鹽集團(tuán)供鹵中心自采。煤炭、石灰石以及焦炭等大宗原材料及燃料采購方面，由企業(yè)管理部提出生產(chǎn)計(jì)劃并編制原材料需求計(jì)劃表，由供應(yīng)部采取公開招標(biāo)、邀請招標(biāo)、競爭磋商、詢比價(jià)、簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等方式進(jìn)行采購。其中，煤炭的采購采取競爭性磋商的方式進(jìn)行，石灰石的采購采取簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議的方式進(jìn)行，焦炭的采購采取在網(wǎng)上發(fā)布采購信息、電話詢價(jià)等方式進(jìn)行比選，其他物資采購則采取公開招標(biāo)和網(wǎng)上公布采購信息等方式進(jìn)行比選。
在招股書中，江鹽集團(tuán)表示，加大對上游石灰石、焦炭、煤炭等重要原材料及能源資源掌控力度，積極與有實(shí)力的供應(yīng)商建立多渠道、長期穩(wěn)定互利共贏戰(zhàn)略合作關(guān)系，從而掌控上游石灰石、焦炭、煤炭等重要原材料及能源資源，確保年百萬噸重要物資安全穩(wěn)定供應(yīng)。
1.2贛疆貿(mào)易、亳豪新材先后“入圍”江鹽集團(tuán)為前五供應(yīng)商，合計(jì)撐起1.07億元采購額
據(jù)招股書及江鹽集團(tuán)簽署日為2021年12月14日簽署的招股書（以下簡稱“2021年版招股書”），2018-2020年，新余市贛疆貿(mào)易有限公司（以下簡稱“贛疆貿(mào)易”）分別為江鹽集團(tuán)的第三、第二及第五大供應(yīng)商，江鹽集團(tuán)對贛疆貿(mào)易采購金額分別為1,867.53萬元、4,861.69萬元、2,135.68萬元，采購內(nèi)容為焦炭、石灰石等。
2022年1-6月，新余市亳豪新材料有限公司（以下簡稱“亳豪新材”）是江鹽集團(tuán)的第四大供應(yīng)商，江鹽集團(tuán)對其采購金額為1,834.84萬元，采購內(nèi)容為焦炭。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，亳豪新材的成立日期為2020年6月19日。
即2018-2020年，贛疆貿(mào)易是江鹽集團(tuán)的前五大供應(yīng)商，與江鹽集團(tuán)交易金額為8,864.9萬元。而亳豪新材于2020年成立，2022年成為江鹽集團(tuán)的主要供應(yīng)商之一。期間，江鹽集團(tuán)對兩家供應(yīng)商的采購金額合計(jì)為10,699.74萬元。
值得一提的是，贛疆貿(mào)易與亳豪新材上演控制權(quán)迷局。
1.3贛疆貿(mào)易與亳豪新材各由蘭曉兵、鄧燕燕控股，卻共享聯(lián)系方式控制權(quán)存疑
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，贛疆貿(mào)易于2012年12月25日注冊成立。2016年11月4日股權(quán)變更前，股權(quán)結(jié)構(gòu)由“鄔海輝、黃春慧分別持股90%、10%”變更為“蘭曉兵、黃春慧分別持股96.6667%、3.3333%”。2019年5月22日，贛疆貿(mào)易的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為蘭曉持股98.75%、黃春慧持股1.25%。2020年4月15日，贛疆貿(mào)易的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為蘭曉兵、蘭思平分別持股98.75%、1.25%。
截至查詢?nèi)?023年4月4日，贛疆貿(mào)易蘭曉兵、蘭思平分別持股98.75%、1.25%。
即2016年11月4日股權(quán)變更后，蘭曉兵系贛疆貿(mào)易的控股股東。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，亳豪新材成立于2020年6月19日，由鄔微與鄧燕燕共同出資設(shè)立。2022年8月16日股權(quán)變更前，亳豪新材由鄔微、鄧燕燕分別各持股50%，股權(quán)變更后，由鄔微、鄧燕燕分別持股15%、85%。
這是否說明，鄧燕燕是亳豪新材的控股股東？
蹊蹺的是，亳豪新材與贛疆貿(mào)易2020-2021年的電子郵箱重疊。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2022年，贛疆貿(mào)易的企業(yè)電子郵箱為919779930@qq.com，企業(yè)通信地址為新余市渝水區(qū)人和鄉(xiāng)。
2020-2022年，亳豪新材的企業(yè)電子郵箱均為919779930@qq.com，企業(yè)通信地址則為新余市渝水區(qū)人和鄉(xiāng)龍施南路72號。
即贛疆貿(mào)易、亳豪新材雖分別由蘭曉兵、鄧燕燕控股，但兩者的企業(yè)電子郵箱卻一致。
1.4 公開信息顯示，贛疆貿(mào)易與亳豪新材持續(xù)多年社保繳納人數(shù)為0人
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2022年，贛疆貿(mào)易的社會保險(xiǎn)繳納人數(shù)為0人。2020-2022年，亳豪新材的社會保險(xiǎn)繳納人數(shù)也均為0人。
上述情形看出，企業(yè)聯(lián)系方式持續(xù)多年一致，贛疆貿(mào)易、亳豪新材是否受同一控制？而背后控制人又是何人？而贛疆貿(mào)易、亳豪新材社保繳納人數(shù)為0人，其經(jīng)營規(guī)模幾何？能否撐起與江鹽集團(tuán)的超億元交易額？存疑待解。
1.5 招股書對供應(yīng)商按同一控制合并口徑披露，但未披露上述公司是否存關(guān)聯(lián)關(guān)系
據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第57號——招股說明書》第四十六條，發(fā)行人應(yīng)披露采購情況和主要供應(yīng)商，主要包括：（一）報(bào)告期各期采購產(chǎn)品、原材料、能源或接受服務(wù)的情況，相關(guān)價(jià)格變動情況及趨勢；（二）報(bào)告期各期向前五名供應(yīng)商合計(jì)采購額占當(dāng)期采購總額的比例；向單個供應(yīng)商的采購占比超過百分之五十的、新增屬于前五名供應(yīng)商或嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商的，應(yīng)披露供應(yīng)商名稱或姓名、采購比例；受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算采購額。
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年及2022年上半年，江西省投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江投集團(tuán)”）是江鹽集團(tuán)的前五大供應(yīng)商。招股書對其與江投集團(tuán)的交易備注顯示，江西贛中煤炭儲運(yùn)有限責(zé)任公司、江西省投資物流有限責(zé)任公司、江西煤業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司銷售運(yùn)輸分公司同受江投集團(tuán)控制，此處合并披露。
此外，對于供應(yīng)商國網(wǎng)江西省電力公司（以下簡稱“國網(wǎng)江西電力公司”）、中糧集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中糧集團(tuán)”）也備注稱，江鹽集團(tuán)對于其與受國網(wǎng)江西電力公司、中糧集團(tuán)控制的企業(yè)的交易，合并披露。
也就是說，招股書對于其與供應(yīng)商贛疆貿(mào)易與亳豪新材的交易分開披露，而這背后，兩家供應(yīng)商卻多年使用同一電子郵箱，是否受同一控制？倘若受同一控制，招股書并未披露贛疆貿(mào)易與亳豪新材之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。至此，江鹽集團(tuán)對于上述供應(yīng)商間的關(guān)系是否知悉？招股書對于供應(yīng)商的信息披露是否充分、完整？或該打上問號。
而關(guān)于供應(yīng)商的疑云尚未散去。
二、多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)項(xiàng)目的中標(biāo)方與供應(yīng)商或互為“自己人”，招股書對此隱而未宣
一波未平一波又起。一家多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)采購項(xiàng)目的投標(biāo)方，其不僅實(shí)控人與江鹽集團(tuán)的一家供應(yīng)商的董事重疊，兩者還多年共用聯(lián)系方式，而招股書對該供應(yīng)商“只字不提”。
2.1 2020年和2021年，江發(fā)商貿(mào)多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)子公司的采購項(xiàng)目
據(jù)招股書，江西晶昊鹽化有限公司（以下簡稱“晶昊鹽化”）是江鹽集團(tuán)的一級控股子公司，江西富達(dá)鹽化有限公司（以下簡稱“富達(dá)鹽化”）是晶昊鹽化的控股子公司。
據(jù)晶昊鹽化官網(wǎng)，2020年9月22日，富達(dá)鹽化自主組織了生石灰采購項(xiàng)目的評定工作，共有五家投標(biāo)人參加了該項(xiàng)目的投標(biāo)。其中，排序第一的中標(biāo)候選人為高安市江發(fā)商貿(mào)有限公司（以下簡稱“江發(fā)商貿(mào)”），排序第三的中標(biāo)候選人為新余吉妮斯物資有限公司（以下簡稱“吉妮斯物資”）。
2021年9月7日，富達(dá)鹽化自主組織了生石灰采購項(xiàng)目的開標(biāo)、評定工作，共有三家投標(biāo)人參加了該項(xiàng)目的投標(biāo)。該次招標(biāo)項(xiàng)目的排序第一的中標(biāo)候選人亦是江發(fā)商貿(mào)，排序第二的中標(biāo)候選人為吉妮斯物資。
2020年12月9日，晶昊鹽化2021年1月至2021年12月石灰石粉采購項(xiàng)目在晶昊鹽化辦公樓一樓會議室舉行了開標(biāo)大會。經(jīng)評標(biāo)委員會評定，排序第一的中標(biāo)候選人為江發(fā)商貿(mào)。
即在2020-2021年，江發(fā)商貿(mào)曾多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)的子公司生石灰或石灰石采購項(xiàng)目。
2.2 巨才實(shí)業(yè)經(jīng)理洪金平或?qū)l(fā)商貿(mào)持股100%，兩家企業(yè)的聯(lián)系方式一致
據(jù)招股書，2020年，江西巨才實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“巨才實(shí)業(yè)”）是江鹽集團(tuán)第二大供應(yīng)商，江鹽集團(tuán)對其采購金額為3,739.56萬元，采購內(nèi)容為石灰石。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，巨才實(shí)業(yè)于2009年2月26日注冊成立。截至查詢?nèi)?023年4月4日，巨才實(shí)業(yè)注冊資本為200萬元，由洪濤、洪波各持股50%。此外，洪濤擔(dān)任監(jiān)事，洪金平擔(dān)任執(zhí)行董事兼經(jīng)理。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，江發(fā)商貿(mào)于2016年10月28日注冊成立，截至查詢?nèi)?023年4月4日由洪金平持有100%股權(quán)，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
2019-2021年，江發(fā)商貿(mào)的企業(yè)電子郵箱為1623385650@qq.com。
2019-2021年，巨才實(shí)業(yè)的企業(yè)電子郵箱均為1623385650@qq.com。
由上已知，截至查詢?nèi)?023年4月4日，洪金平未持有巨才實(shí)業(yè)的股權(quán)，但擔(dān)任巨才實(shí)業(yè)的執(zhí)行董事兼經(jīng)理。且2019-2021年，巨才實(shí)業(yè)與江發(fā)商貿(mào)的電子郵箱重疊。
據(jù)公開信息，巨才實(shí)業(yè)執(zhí)行董事兼經(jīng)理洪金平，與江發(fā)商貿(mào)的實(shí)控人洪金平或?yàn)橥蝗恕?/p>
即江發(fā)商貿(mào)或是巨才實(shí)業(yè)經(jīng)理洪金平持股100%企業(yè)，聯(lián)系方式與巨才實(shí)業(yè)一致。則江發(fā)商貿(mào)與巨才實(shí)業(yè)是何關(guān)系？是否與巨才實(shí)業(yè)受同一控制？
2.3 江發(fā)商貿(mào)與巨才實(shí)業(yè)社保人數(shù)多年為0人，2020年8月前江發(fā)商貿(mào)行業(yè)代碼為汽車新車零售
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2021年，江發(fā)商貿(mào)與巨才實(shí)業(yè)的社會保險(xiǎn)繳納人數(shù)也均為0人。
需要指出的是，2020年8月14日，江發(fā)商貿(mào)的行業(yè)代碼由“汽車新車零售”變更為“非金屬礦及制品批發(fā)”。
上述異象之下，2020年8月，江發(fā)商貿(mào)是否為參與江鹽集團(tuán)子公司生石灰采購招標(biāo)項(xiàng)目的投標(biāo)，而“突擊”變更行業(yè)代碼？而中標(biāo)江鹽集團(tuán)子公司采購項(xiàng)目后，其與江鹽集團(tuán)子公司的交易金額又幾何？不得而知。
2.4 江鹽集團(tuán)在招股書未提及江發(fā)商貿(mào)，亦未將江發(fā)商貿(mào)與巨才實(shí)業(yè)交易合并披露
需要指出的是，招股書披露，巨才實(shí)業(yè)是江鹽集團(tuán)2020年的前五供應(yīng)商，但從未提及“江發(fā)商貿(mào)”。
上述情形或表明，2020年和2021年，江發(fā)商貿(mào)多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)子公司的采購項(xiàng)目。此外，巨才實(shí)業(yè)系江鹽集團(tuán)2020年前五供應(yīng)商。湊巧的是，市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，江發(fā)商貿(mào)或由巨才實(shí)業(yè)的執(zhí)行董事兼經(jīng)理洪金平設(shè)立并持股100%，且2019-2021年，江發(fā)商貿(mào)和巨才實(shí)業(yè)共用企業(yè)聯(lián)系方式。
至此，江發(fā)商貿(mào)與巨才實(shí)業(yè)是否受同一控制？江發(fā)商貿(mào)多次中標(biāo)江鹽集團(tuán)子公司的石灰石采購項(xiàng)目，江發(fā)商貿(mào)與江鹽集團(tuán)是否亦存交易？招股書是否應(yīng)將其與江發(fā)商貿(mào)、巨才實(shí)業(yè)的交易按同一合并口徑披露？招股書對江發(fā)商貿(mào)只字不提背后，其信披質(zhì)量或遭拷問。
寶劍鋒從磨礪出，梅花香自苦寒來。面對供應(yīng)商的種種疑問，江鹽集團(tuán)將如何解答？