文 | 張佳儒
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寶能系在A股一大動(dòng)作，引發(fā)廣泛關(guān)注。
3月22日上午，寶能集團(tuán)通過公司官網(wǎng)等渠道發(fā)布《告知函》稱，公司旗下深圳市冠隆物流有限公司（下稱“冠隆物流”）在3月17日增持部分南玻A股份后，擬增持南玻A股份比例不低于5%，不超過6.26%。
根據(jù)3月21日收盤價(jià)，南玻A的總市值在200億元左右，寶能系增持南玻A股份比例不低于5%，也就是至少要拿出10億元。錢從哪來？寶能集團(tuán)說是自籌資金，增持原因是對(duì)南玻A前景的信心和價(jià)值成長(zhǎng)的認(rèn)可。
最近的種種消息顯示，寶能系資金緊張，成員公司甚至被法院列為被執(zhí)行人和失信被執(zhí)行人，怎么寶能系突然有錢要10億元增持南玻A，而且增持心情急切到搶先在南玻A之前發(fā)公告。
這一消息引起監(jiān)管關(guān)注，3月23日早間，深交所向南玻A下發(fā)關(guān)注函，要求寶能系說明相關(guān)增持計(jì)劃是否具備可實(shí)現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形。
令人疑問的是，寶能系旗下公司眾多，中山潤(rùn)田等本就是南玻A的股東，如果對(duì)南玻A前景有信心，為什么不讓中山潤(rùn)田等直接增持，反而要讓名不見經(jīng)傳的冠隆物流來增持？這背后藏著姚老板的小聰明。
搶先南玻A發(fā)公告，寶能是否涉嫌信息披露違規(guī)？
3月22日晚間，南玻A公告，公司3月19日13:53收到冠隆物流發(fā)來的《告知函》；3月20日12:41冠隆物流因內(nèi)容調(diào)整發(fā)來更新后的《告知函》。
南玻A稱，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則在審查上述《告知函》后發(fā)現(xiàn)冠隆物流的增持計(jì)劃缺少增持?jǐn)?shù)量或金額的下限等核心要素，于3月20日19:45 向冠隆物流發(fā)出《詢問函》，要求冠隆物流根據(jù)監(jiān)管規(guī)則確認(rèn)及補(bǔ)充內(nèi)容。3月21日17:42 冠隆物流就公司的《詢問函》發(fā)來了補(bǔ)充及更新后的《告知函》。
從時(shí)間點(diǎn)上，南玻A公告《告知函》內(nèi)容的時(shí)間是3月22日晚間，而寶能系《告知函》發(fā)布在3月22日上午，比南玻A提前發(fā)布。這是否涉嫌信息披露違規(guī)？
上證報(bào)援引律師觀點(diǎn)表示，對(duì)上市公司股價(jià)有影響的重大事項(xiàng)，特別是大股東計(jì)劃大比例增持，屬于強(qiáng)制性信息披露的范圍，應(yīng)當(dāng)在監(jiān)管指定渠道披露，否則涉嫌信息披露違規(guī)。
南玻A同時(shí)公告，公司指定的信息披露渠道包括四大報(bào)、巨潮資訊網(wǎng)等，寶能集團(tuán)官網(wǎng)并不在范圍內(nèi)。
深交所的《關(guān)注函》也要求，相關(guān)信息披露義務(wù)人及其一致行動(dòng)人根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，詳細(xì)說明在相關(guān)公告發(fā)布前，提前刊發(fā)《告知函》內(nèi)容的原因及其合規(guī)性，并報(bào)送有關(guān)詳盡、完整的內(nèi)幕信息知情人名單。
值得注意的是，3月22日，南玻A股價(jià)漲1.94%。3月23日，南玻A漲3.08%。根據(jù)寶能集團(tuán)公告，寶能系的前海人壽、中山潤(rùn)田等持有南玻A合計(jì)23.72%的股份。
南玻A股價(jià)上漲，寶能系明顯受益，持股市值增加。除此之外，根據(jù)監(jiān)管《關(guān)注函》，中山潤(rùn)田持有南玻A股票的質(zhì)押比例達(dá)99.99%，南玻A股價(jià)上漲，中山潤(rùn)田可以降低爆倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。
中山潤(rùn)田3個(gè)月前減持南玻A，冠隆物流增持是否涉嫌短線交易？
深交所關(guān)注函顯示，中山潤(rùn)田是南玻A股東。根據(jù)2022年12月10日披露的《關(guān)于公司股東所持股份減持超過1%的公告》，中山潤(rùn)田于2022年7月29日至12月7日期間累計(jì)減持所持南玻A總股本1.01%的股份。
同是寶能系，最終實(shí)際控制人均為姚振華，中山潤(rùn)田減持，冠隆物流擬增持，是否涉嫌短線交易？
《證券法》第44條規(guī)定，持股5%以上股東、董監(jiān)高，將其持有的該公司股票或其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。
不難看出，短線交易的形成需要多個(gè)因素。從持股比例上看，根據(jù)寶能集團(tuán)公告，中山潤(rùn)田持有南玻A的股份占公司總股本的0.62%。冠隆物流在3月17日增持部分南玻A股份后，持股比例0.0052%。寶能系持有南玻A合計(jì)23.72%的股份。
單論冠隆物流一家公司，冠隆物流在3月17日前6個(gè)月內(nèi)，不存在減持南玻A股權(quán)的情況，因此不構(gòu)成短線交易。
根據(jù)寶能集團(tuán)公布的股權(quán)圖，中山潤(rùn)田與冠隆物流兩家公司的持股比例合計(jì)不到南玻A總股本的1%，與短線交易也不符合。
問題的復(fù)雜性在于，持股南玻A的寶能系公司不止中山潤(rùn)田與冠隆物流，寶能系持有南玻A合計(jì)23.72%的股份。同一實(shí)控人下的不同公司減持再增持，是否構(gòu)成短線交易？
此前有案例顯示，持股5%以上股東一致行動(dòng)人，各自在6個(gè)月內(nèi)買入賣出構(gòu)成短線交易被處罰。寶能系與南玻A的情況更為復(fù)雜，市場(chǎng)上鮮有類似案例，是否將構(gòu)成短線交易，還有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)定。
從交易時(shí)間上，寶能集團(tuán)公告冠隆物流增持時(shí)間是增持計(jì)劃披露之日起的6個(gè)月內(nèi)，而中山潤(rùn)田減持南玻A的時(shí)間是2022年7月29日至12月7日期間，寶能系如果在3個(gè)月后增持，交易時(shí)間間隔能拉長(zhǎng)到6個(gè)月以上，規(guī)避短線交易的可能。
綜合來看，寶能系與南玻A的情況，非常復(fù)雜，是否涉嫌短線交易，有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)定。
寶能系資金緊張，有錢不還反倒來增持？
寶能系曾經(jīng)是大廈，如今卻四處漏風(fēng)。
近期，寶能系持有的中炬高新、韶能股份等上市公司的股份存在被司法拍賣的情形。這顯示出，此次增持主體冠隆物流的股東及其一致行動(dòng)人存在資金緊張等重大風(fēng)險(xiǎn)情形。
同時(shí)，公開資料顯示，寶能集團(tuán)、矩盛華等主體涉及存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況。很多人疑問，冠隆物流增持計(jì)劃下限資金高達(dá)10億元，這錢從哪里來？
監(jiān)管也注意到這點(diǎn)，要求冠隆物流說明增持資金具體來源，相關(guān)增持計(jì)劃是否具備可 實(shí)現(xiàn)性、可操作性，是否存在大額杠桿收購(gòu)或“忽悠式”增持的情形。
有一個(gè)細(xì)節(jié)值得注意，南玻A在公告中稱未收到冠隆物流在實(shí)施期限內(nèi)完成增持計(jì)劃的書面承諾。監(jiān)管要求冠隆物流明確作出承諾，并予以補(bǔ)充披露。
寶能系究竟是有錢還是沒錢？如果沒錢，那就有“忽悠式”增持的嫌疑，如果有錢，為什么不還債反倒來增持？
法律角度來看，如果冠隆物流不直接欠債于他人，寶能系成員的欠債是不需要冠隆物流來還的，也就是“冤有頭債有主”。即便是子公司和母公司的關(guān)系，因?yàn)槭窍嗷オ?dú)立的法人，子公司也不需為母公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
冠隆物流這家公司，互聯(lián)網(wǎng)上能檢索到的信息極少，可謂名不見經(jīng)傳。天眼查顯示，冠隆物流的自身風(fēng)險(xiǎn)為0，周邊風(fēng)險(xiǎn)21條，源于其股東華利通。
有人可能會(huì)問，如果冠隆物流成功增持，這些股份如何避免被強(qiáng)制執(zhí)行的命運(yùn)？同樣，冠隆物流不是被執(zhí)行人的情況下，所持股份也不會(huì)被強(qiáng)制執(zhí)行。
從這個(gè)角度來看，姚振華可用的牌也不多了。寶能集團(tuán)在官網(wǎng)發(fā)布的《告知函》中，列出了冠隆物流、前海人壽及其他一致行動(dòng)人的寶能系公司，包括寶能集團(tuán)、鉅盛華、華利通等。
天眼查顯示，寶能集團(tuán)（自身風(fēng)險(xiǎn)895條）、矩盛華（自身風(fēng)險(xiǎn)369條）、華利通（自身風(fēng)險(xiǎn)21條）、中山潤(rùn)田（自身風(fēng)險(xiǎn)65條）存在被相關(guān)法院列為被執(zhí)行人情況，甚至是失信被執(zhí)行人。
前海人壽（自身風(fēng)險(xiǎn)355條）訴訟眾多，承泰集團(tuán)在天眼查上顯示已經(jīng)解散，是否與寶能系承泰集團(tuán)是同一家公司暫不清楚。
寶能集團(tuán)《告知函》中列示的公司中，只有冠隆物流自身風(fēng)險(xiǎn)是0，沒有訴訟、且不是被執(zhí)行人，像一張白紙，持股后沒有被強(qiáng)制拍賣的風(fēng)險(xiǎn)，用來增持南玻A是聰明的選擇。如果是中山潤(rùn)田等增持，不排除存在被強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。
不過，冠隆物流資金從何處來，是否將增持南玻A還是未知數(shù)。對(duì)于寶能系擬增持南玻A的進(jìn)展和種種謎團(tuán)，我們將持續(xù)關(guān)注。