近日，福建青松股份有限公司（以下簡稱“青松股份”，證券代碼：300132）發(fā)布了公告稱，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局（以下簡稱“福建證監(jiān)局”）下達的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕98 號《關(guān)于對福建青松股份有限公司采取出具警示函及責令公開說明措施的決定》，公司董事長兼總經(jīng)理范展華先生、董事會秘書駱棋輝先生、副總經(jīng)理柯詩靜女士收到福建證監(jiān)局下達的行政監(jiān)管措施決定書〔2022〕97 號《關(guān)于對范展華、駱棋輝、柯詩靜采取監(jiān)管談話措施的決定》。
公告顯示，2021年9月13日，青松股份全資子公司福建南平青松化工有限公司（以下簡稱“青松化工”）與南平市海錦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“南平海錦”）簽署了《合作購房協(xié)議》，約定青松化工向南平海錦訂購位于“建陽西區(qū)生態(tài)城建平大道南側(cè)、編號為西區(qū)生態(tài)城 B15-06 的地塊”的商品房，購房款為3972萬元。2021年10月25日及11月2日，青松化工向南平海錦支付購房款合計3972萬元，購房款全部付清。
(相關(guān)資料圖)
青松股份副總經(jīng)理柯詩靜為南平海錦股東（持有南平海錦12%股權(quán)），青松股份原董事柯靜（任職期間 2016年7月8日-2021年9月2日）為南平海錦股東柯詩祺（持有南平海錦25%股權(quán)）的胞姐。青松股份2022年4月27日披露南平海錦為關(guān)聯(lián)方，確認青松化工與南平海錦發(fā)生的購房交易事項為關(guān)聯(lián)交易。
福建證監(jiān)局認為，青松股份未及時履行上述關(guān)聯(lián)交易臨時披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182 號）第三條、第二十二條、第二十四條規(guī)定。依照《信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對你公司采取出具警示函及責令公開說明的行政監(jiān)管措施。并要求青松股份全體董事、監(jiān)事和高級管理人員要加強對證券法律法規(guī)的學習，強化規(guī)范運作意識，健全內(nèi)部控制制度，加強信息披露管理，提高公司規(guī)范運作水平。同時責令青松股份在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上公開說明與南平海錦的關(guān)聯(lián)交易的定價及付款時間約定是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方利益傾斜問題。
最后，福建證監(jiān)局認定，范展華作為青松股份時任代董事長兼總經(jīng)理，駱棋輝作為青松股份董事會秘書，柯詩靜作為青松股份副總經(jīng)理，未按照《信息披露管理辦法》第四條的規(guī)定履行勤勉盡責義務，依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十一條規(guī)定，對上述問題負有相應責任。依據(jù)《信息披露管理辦法》第五十二條規(guī)定，福建證監(jiān)局決定對范展華、駱棋輝、柯詩靜采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
對于福建證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施，青松股份對關(guān)聯(lián)交易進行了說明。
一、青松股份認為關(guān)聯(lián)交易的定價及付款時間約定合理
1、青松股份經(jīng)公司核查，本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日，公司副總經(jīng)理柯詩靜女士持有南平海錦12%股權(quán)；公司原董事柯靜女士于2021年9月2日辭去公司董事職務，距關(guān)聯(lián)交易發(fā)生日未滿12個月，其弟弟柯詩祺持有南平海錦25%股權(quán)。公司于2022年4月25日召開了第四屆董事會第十八次會議及第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于補充確認關(guān)聯(lián)方暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對青松化工與南平海錦上述交易事項確認為關(guān)聯(lián)交易并補充履行審議程序。
2、根據(jù)青松化工與南平海錦簽訂的《合作購房協(xié)議》約定，青松化工所訂購商
品房的面積及單價為：（1）4F至8F為標準層，均價為每平方米10000元；（2）9F+屋面梯間等（屋面梯間面積未計價），均價為每平方米12000元。交房標準為含裝修，南平海錦組織專業(yè)施工人員按照青松化工設計要求進行裝修，裝修標準按照工費500元/㎡計算，材料費用按1500元/㎡計算。
3、青松化工所訂購商品房為該棟辦公樓4樓以上（含4樓）全部樓層，其中4F至8F為標準層，均價為人民幣每平方米10000元；9F+屋面梯間等（屋面梯間面積未計價），均價為人民幣每平方米12000元。交房標準為含裝修，裝修標準按照工費500元/㎡計算，材料費用按1500元/㎡計算。上述標準層購房單價扣除裝修標準后相當于毛坯房單價8000元/㎡，相較于同一地塊其它商業(yè)辦公樓棟物業(yè)9500元/㎡～9600元/㎡的毛坯房預售單價，優(yōu)惠折扣較大。
青松股份認為，青松化工與南平海錦簽訂的《合作購房協(xié)議》中關(guān)于商品房的定價及付款時間的約定是基于合同雙方在充分協(xié)商的基礎上達成的安排，青松化工以適當提前付款的條件換取訂購商品房特定設計及定價方面的優(yōu)惠，具有商業(yè)合理性。
二、青松股份認為關(guān)聯(lián)交易于不存在關(guān)聯(lián)方利益傾斜
青松股份認為青松化工在建陽主城區(qū)設立企業(yè)總部的商業(yè)性考慮，有助于公司吸引優(yōu)秀人才；有助于對外拓展業(yè)務、提升企業(yè)及政府形象，且程序合法。
青松股份稱，青松股份在2008年根據(jù)政府用地規(guī)劃和企業(yè)生產(chǎn)需要從建陽城區(qū)遷址到回瑤工業(yè)園區(qū)，鑒于企業(yè)發(fā)展初期資金有限，公司在廠房建造的同時在廠區(qū)修建了辦公樓。由于廠區(qū)位置較偏僻，離建陽主城區(qū)距離大約10公里，周圍沒有生活及商業(yè)配套，且交通便利性差，至今員工上下班需要公司專門安排大巴車輛在廠區(qū)和城區(qū)間接送，企業(yè)辦公總部在地理位置上存在劣勢。隨著社會發(fā)展和人才就業(yè)觀念變化，大部分銷售、管理、技術(shù)人員在擇業(yè)上更為挑剔，離城區(qū)較遠且無商業(yè)配套的辦公環(huán)境難以吸引優(yōu)秀員工和核心人才，公司招聘人才存在困難。
同時，2019 年，南平市行政中心駐地已正式由延平區(qū)遷至建陽區(qū)，建陽區(qū)已成為閩北的政治、經(jīng)濟、文化中心，將迎來重大發(fā)展機遇。青松化工在建陽主城區(qū)配套辦公總部，在業(yè)務拓展、對外交流方面具有積極的意義。同時，作為建陽轄區(qū)僅有的滬深交易所上市企業(yè)全資子公司，在主城區(qū)建立企業(yè)總部能更好地展示建陽區(qū)發(fā)展面貌，提振企業(yè)發(fā)展信心，提升政府招商形象。
此外，基于上述因素考慮，青松化工有意在建陽城區(qū)選址建造獨立辦公大樓。但經(jīng)與政府相關(guān)部門溝通，政府相關(guān)部門在中心城區(qū)無適合位置及面積的商業(yè)地塊提供給青松化工建造辦公大樓，因此青松化工計劃向社會企業(yè)購買或合作建設辦公樓。
2021年8月20日、2021年9月2日，青松股份及青松化工管理層等談論了相關(guān)事宜，終決定向南平海錦購買楠山曉筑項目第2棟4-9層的辦公樓。
如前所述，青松股份認為青松化工向南平海錦訂購商品房并達成《合作購房協(xié)議》是在綜合考慮公司自身發(fā)展需要、可選商品房狀況、房屋市場價格，并結(jié)合公司預算后與交易對方充分談判基礎上作出的商業(yè)行為，不存在向關(guān)聯(lián)方利益傾斜的情況。
問題來了，既然青松股份認為已經(jīng)發(fā)布了《補充確認關(guān)聯(lián)方暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，為何還被福建證監(jiān)局出具警示函及責令公開說明措施呢？
清揚君認為青松股份是先斬后奏，意圖通過陽謀糊弄過關(guān)。為什么這么說呢？
按青松股份所說，青松化工所訂購商品房中4F至8F的標準房均價為每平方米10000元，9F+屋面梯間等均價為每平方米12000元，扣除裝修標準后相當于毛坯房單價8000元/㎡，相較于同一地塊其它商業(yè)辦公樓棟物業(yè)9500元/㎡～9600元/㎡的毛坯房預售單價，優(yōu)惠折扣較大。
大家看懂沒，算賬還能去除裝修對比毛坯房的嗎？難道青松化工不能自己裝修，再省點錢？還有，交易價格可比性較低。安居客網(wǎng)站顯示，同是南平建陽區(qū)的寫字樓，有單價8780元/平方米的，有8421元/平方米的，而這些也是裝修過的，低于青松化工的購買價和所說的平均售價。
不過現(xiàn)在說什么可能都晚了，青松股份的青松化及龍晟（香港）貿(mào)易有限公司目前已經(jīng)出售給了一個叫王義年的低調(diào)成功大佬。而且該關(guān)聯(lián)交易金額也不算太大，既不需要通過股東大會，也不需要監(jiān)管層批準，似乎和小股東們沒有太多關(guān)系。