1. 對于IPO發(fā)行人，對員工實施股權(quán)激勵，已經(jīng)成為了標(biāo)配，目前幾乎每個發(fā)行人都會做這樣的操作。不論是對于發(fā)行人、對于被激勵的員工、還是對于上市之后的投資者，員工股權(quán)激勵都算是一件好事情，員工有了激勵就會更好的為公司服務(wù)，那么也會給公司創(chuàng)造更大的價值，從而給投資者更大的回報。關(guān)于員工股權(quán)激勵，規(guī)則相對還是很明確的，不過市場上還是有很多爭議比較大的觀點，在具體操作上也是各種花樣，甚至還有機(jī)構(gòu)專門進(jìn)行股權(quán)激勵的設(shè)計業(yè)務(wù)。3.?關(guān)于員工股權(quán)激勵的問題，每個人有每個人的觀點，小兵總結(jié)了十條，這里只說最關(guān)鍵的一條：員工股權(quán)激勵既是對員工未來服務(wù)公司的一個鎖定，多數(shù)情況下也是對員工歷史上對公司做出重要貢獻(xiàn)的一種獎勵和肯定。對于企業(yè)老板來說，如果想真心激勵員工也就大大方方的，不然就不要做這個事情，不要最后股權(quán)激勵做了卻沒有得到人心。具體到本案例發(fā)行人，員工持股計劃是這樣的：實際控制人將3%的股份轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺，持股平臺有32個高管和核心技術(shù)人員。員工股份認(rèn)購價格28.4元每股，確認(rèn)的股份支付費(fèi)用1000多萬元。當(dāng)然，這還沒完。對于股權(quán)激勵的員工后續(xù)股份的獲得和收回問題，小兵覺得知道員工能夠在股權(quán)激勵計劃約定的服務(wù)期內(nèi)正常履職，沒有其他違規(guī)行為，那么就應(yīng)該視為員工可以獲得股份的充分條件，不應(yīng)該再限制其他條件。具體到本案例發(fā)行人，激勵對象在IPO上司之后，股份鎖定期滿后1年內(nèi)解除勞動合同的，那么股份要被收回。因為在IPO上市之后4年內(nèi)，實際控制人都有權(quán)收回離職的員工的股份，因而關(guān)注是否有員工之外的人來受讓股份。說實話，我是覺得這個問題問的莫名其妙，也解決不了根本的問題。對此，發(fā)行人還是做了解釋：股權(quán)激勵的員工均為發(fā)行人員工，到現(xiàn)在有一個人離職，然后股份被其他在職員工受讓，不存在讓員工以外的人受讓持股平臺份額的情形。2022年7月25日，全體合伙人簽署協(xié)議，進(jìn)一步明確不會有非員工受讓持股平臺的份額，實際控制人也做了承諾。員工如果解除勞動合同，那么股份要按照原始價格收回，如果是是公司原因離職，那么還可以獲得一點利息。這里就需要明確公司原因離職是什么意思，是不是公司可以按照自己的標(biāo)準(zhǔn)和要求跟員工解除勞動合同？7.?關(guān)于股份支付費(fèi)用的問題，本來是一次性確認(rèn)費(fèi)用，后來還是根據(jù)要求做了分?jǐn)偅驗榘l(fā)行人的約定比較特殊，股權(quán)激勵的等待期確認(rèn)為六年。將授予對象的服務(wù)期限確認(rèn)為自2019年12 月（授予月份）至2026年11 月（公司完成上市后4 年）作為等待期，并在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計可行權(quán)數(shù)量作出估計，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費(fèi)用。2.小兵一直也沒有想明白，這么簡單的一個技術(shù)問題，有什么可設(shè)計的？4.講真，從這個股權(quán)激勵計劃來看，不論是員工持有的股份數(shù)量還是認(rèn)購股份的價格，都是有點摳門的。5.根據(jù)披露信息，員工是2019年獲得激勵的股份，如果一切正常到IPO上市就是2022年底，這樣就是三年多的時間了。再根據(jù)一般情況股份鎖定期3年，然后還要再等1年，也就是員工要穩(wěn)定拿到股份需要7年甚至更多的時間，條件還是有點苛刻。后面調(diào)整股份支付費(fèi)用的時候，也是根據(jù)這樣一個思路，將股權(quán)激勵的等待期確認(rèn)為6年！6.①②③會不會存在員工因為右腳邁入公司而開除的情形？關(guān)于這個問題，其實還是沒有明確的。
(資料圖)
錫南融智系發(fā)行人的員工持股平臺。若激勵對象在公司首次公開發(fā)行股票并上市且持股平臺所持公司股票鎖定期屆滿后1 年內(nèi)與公司解除勞動關(guān)系的，公司實際控制人或其指定主體有權(quán)回購激勵對象所持全部或部分持股平臺合伙份額。
一、實際控制人是否存在指定發(fā)行人員工以外人員回購的可能
1、股權(quán)激勵計劃已明確激勵對象的范圍限定于發(fā)行人員工
錫南融智系發(fā)行人用于實施股權(quán)激勵計劃的員工持股平臺，《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)激勵對象應(yīng)為發(fā)行人員工。
2、錫南融智現(xiàn)有合伙人均為發(fā)行人員工，且自錫南融智成立至今，實際控制人未指定發(fā)行人員工以外人員受讓錫南融智合伙份額
錫南融智自設(shè)立至今，全體合伙人均為與發(fā)行人建立勞動關(guān)系的員工。自設(shè)立至今，錫南融智共發(fā)生一次合伙人變動，系因員工離職發(fā)生，該員工離職后，其合伙份額由實際控制人指定的其他在職員工受讓。
3、錫南融智全體合伙人已簽署補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)一步明確錫南融智的合伙人僅限于發(fā)行人員工，不向非發(fā)行人員工轉(zhuǎn)讓合伙份額；發(fā)行人實際控制人亦已承諾不安排非發(fā)行人員工回購錫南融智合伙份額
為進(jìn)一步明確錫南融智合伙人資格，錫南融智全體合伙人于2022 年7 月25日簽署《無錫錫南融智合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，約定：
“一、各方確認(rèn)，錫南融智的合伙人應(yīng)為符合《無錫錫南鋁業(yè)技術(shù)有限公司股權(quán)激勵計劃》所規(guī)定的激勵對象條件的自然人，且該等員工應(yīng)為錫南科技勞動合同員工或退休返聘員工（以下簡稱‘錫南科技員工’）。
二、各方進(jìn)一步確認(rèn)，不向錫南科技員工以外的人員轉(zhuǎn)讓錫南融智的合伙份額?！?/p>
2022 年7 月25 日，發(fā)行人實際控制人出具承諾：“如涉及無錫錫南融智合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額回購事項的，不會指定無錫錫南科技股份有限公司員工以外人員進(jìn)行回購?！?/p>
二、員工持股計劃人員離職后的股份處理方式是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題22 的要求
發(fā)行人《股權(quán)激勵計劃》以及與各激勵對象所簽署的《股權(quán)激勵協(xié)議》規(guī)定/約定了持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，激勵股權(quán)的管理機(jī)制，及員工持股計劃人員離職后的股份處理方式，主要條款如下：
1、激勵對象可通過如下方式實現(xiàn)投資退出：（1）公司IPO 后，持股平臺于限售期屆滿后通過二級市場減持；（2）在本計劃約束下，向持股平臺普通合伙人認(rèn)可的主體轉(zhuǎn)讓合伙份額；（3）持股平臺解散清算；（4）其他法律法規(guī)及本計劃規(guī)定的方式。
2、未經(jīng)持股平臺普通合伙人同意，激勵對象不得轉(zhuǎn)讓或出質(zhì)其持有的持股平臺的合伙份額。
3、激勵對象承諾，除由公司實際控制人或其指定主體回購激勵對象所持持股平臺合伙份額外，激勵對象在公司首次公開發(fā)行股票并上市且持股平臺所持公司股票鎖定期屆滿后1 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持持股平臺合伙份額。
4、激勵對象承諾，若其在公司首次公開發(fā)行股票并上市且持股平臺所持公司股票鎖定期屆滿后1 年內(nèi)與公司解除勞動關(guān)系的，公司實際控制人或其指定主體有權(quán)按照以下價格對激勵對象所持全部或部分持股平臺合伙份額進(jìn)行回購：
5、無論是否離職，如激勵對象發(fā)生包括但不限于觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、受賄、索賄、侵占、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密、同業(yè)競爭等失職或瀆職行為損害公司利益或聲譽(yù)，給公司造成經(jīng)濟(jì)或名譽(yù)損失的，公司實際控制人或其指定主體有權(quán)按照原始價格回購該等激勵對象所持全部或部分持股平臺合伙份額，且公司有權(quán)要求該等激勵對象承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、員工持股計劃涉及股份支付事項
1、股份支付初始計提情況
2019 年12 月，發(fā)行人前身錫南有限召開股東會，全體股東審議通過了以下事項：（1）李忠良將其所持有的公司3.00%的股權(quán)（對應(yīng)45.00 萬元出資額）轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺錫南融智；（2）發(fā)行人32 位高級管理人員、核心員工張明哲、顧登峰等作為激勵對象，以28.40 元/股的價格獲得錫南融智合伙份額。
2021 年2 月，激勵對象蔣逸頁因離職將其所持有的錫南融智0.7042 萬元的份額轉(zhuǎn)讓給公司員工李麗輝、李居昌，經(jīng)協(xié)商后的轉(zhuǎn)讓價格為28.98 元/份額，系在原取得價格28.4 元/份額的基礎(chǔ)上疊加了銀行同期存款利息而得。
發(fā)行人根據(jù)上述事項，分別在2019 年以及2021 年，計提股份支付金額為1,432.73 萬元以及29.69 萬元。
2、股份支付費(fèi)用調(diào)整過程
根據(jù)財政部于2021 年5 月18 日發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——以首次公開募股成功為可行權(quán)條件》，這種安排表明員工須完成規(guī)定的服務(wù)期限方可從股權(quán)激勵計劃中獲益，該條件屬于可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件，而公司成功完成首次公開募股屬于可行權(quán)條件中業(yè)績條件的非市場條件。在這種情況下，公司應(yīng)當(dāng)合理估計未來成功完成首次公開募股的可能性及完成時點，將授予日至該時點的期間作為等待期，并在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計可行權(quán)數(shù)量作出估計，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費(fèi)用。
發(fā)行人于2019 年12 月決議通過員工持股平臺設(shè)立事項，預(yù)計于2022 年末完成上市。公司結(jié)合創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市審核周期、公司的上市工作進(jìn)度等綜合考慮，預(yù)計上市時間為2022 年11 月，且公司股權(quán)激勵協(xié)議約定鎖定期屆滿后1 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持合伙平臺合伙份額，因此，將授予對象的服務(wù)期限確認(rèn)為自2019年12 月（授予月份）至2026 年11 月（公司完成上市后4 年）作為等待期，并在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計可行權(quán)數(shù)量作出估計，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費(fèi)用。
發(fā)行人根據(jù)上述事項，將股份支付調(diào)整為如下情況：
調(diào)整后，報告期內(nèi)，股份支付費(fèi)用確認(rèn)金額分別為17.06 萬元、204.68 萬元以及202.51 萬元。
3、股份支付調(diào)整前后對業(yè)績的影響測算
（1）一次性確認(rèn)股份支付費(fèi)用對報告期內(nèi)業(yè)績影響
（2）股份支付費(fèi)用變更為分期確認(rèn)對報告期業(yè)績的影響
從上表可以看出，變更前，發(fā)行人股份支付費(fèi)用在2019 年以及2021 年一次性確認(rèn)，影響2019 年與2021 年凈利潤分別為-1,432.73 萬元以及-29.69 萬元，不影響扣非后凈利潤；按照財政部相關(guān)規(guī)則調(diào)整為分期確認(rèn)后，股份支付對于2019年-2021 年的凈利潤以及扣非后凈利潤影響金額皆分別為-17.06 萬元、-204.68 萬元以及-202.51 萬元，對凈利潤影響整體較小。