成立不足兩年的北交所市場，正在成為更多上市公司分拆運(yùn)作的首選地。
信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，日前眾合科技（000925.SZ）旗下控股子公司海納股份（873995.NQ）已取得股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的同意掛牌函；無獨(dú)有偶，科創(chuàng)板公司中科星圖（688568.SH）旗下控股51%的星圖測控（874016.NQ）也在中信建投（601066.SH）的主辦下即將開啟新三板之旅。
作為加快北交所審核效率的舉措之一，監(jiān)管層已為部分非掛牌企業(yè)勾勒出“從新三板掛牌到北交所上市”的快速審核通道，而2022年以來華嶺股份（430139.BJ）、中科美菱（835892.NQ）等案例的IPO，更是讓北交所的分拆審查豁免優(yōu)勢備受市場矚目。
(資料圖)
在業(yè)內(nèi)看來，不排除后續(xù)或有更多上市公司推動(dòng)控股子公司趕赴新三板掛牌乃至北交所上市，這無疑有助于這一初創(chuàng)市場規(guī)模的做大做強(qiáng)；同時(shí)亦有分析人士擔(dān)憂，頻繁的分拆運(yùn)作也有導(dǎo)致母公司空心化、過度資本化的可能性。
鋪路北交所IPO
作為眾合科技持有57.14%的控股子公司，由銀河證券主辦的海納股份成立于2002年，主營3-8英寸半導(dǎo)體級拋光片、研磨片等硅片產(chǎn)品，并提供晶圓再生服務(wù)。
公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，海納股份屬于功率半導(dǎo)體上游，當(dāng)前超過半數(shù)以上收入來自拋光片業(yè)務(wù)，目前已與東芝、富士電機(jī)、三菱電機(jī)、華潤微等功率半導(dǎo)體建立供貨關(guān)系。
盡管作為子公司，蟄伏于半導(dǎo)體上游的海納股份在收入、利潤維度已不遜于一些創(chuàng)業(yè)板企業(yè)。
2019年度、2020年、2021年和2022年1-8月，海納股份的營業(yè)收入分別為1.51億元和2.16億元、3.27億元和2.44億元，凈利潤分別為0.07億元、0.25億元、0.51億元和0.40億元。
若以2021年業(yè)績作為參照，海納股份的年收入、利潤規(guī)模分別均超過了同期創(chuàng)業(yè)板的111家和316家公司。
在股權(quán)關(guān)系上，由于眾合科技控股股東一致行動(dòng)關(guān)系出現(xiàn)變化，進(jìn)而導(dǎo)致此次掛牌的海納股份也體現(xiàn)為無實(shí)控人狀態(tài)。
無獨(dú)有偶，近期新三板市場備受關(guān)注的新晉選手還有中信建投主辦的星圖測控，作為中科星圖旗下的技術(shù)開發(fā)企業(yè)，星圖測控主要從事數(shù)字太空業(yè)務(wù)，主要聚焦和航天測控管理、航天工業(yè)設(shè)計(jì)相關(guān)的技術(shù)開發(fā)服務(wù)。
2020年至2022年前11月，星圖測控實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為0.27億元、1.04億元和0.71億元，實(shí)現(xiàn)歸母公司股東凈利潤為0.09億元、0.35億元和0.26億元。
在業(yè)內(nèi)看來，多家上市公司運(yùn)作子公司紛紛登陸新三板，大概率旨在為其后續(xù)在北交所的分拆上市提前鋪墊，而在直聯(lián)審核機(jī)制的啟動(dòng)下，這一趨勢愈加明顯。
“因?yàn)楸苯凰腎PO企業(yè)被限定為新三板創(chuàng)新層公司，這一定程度上影響了非新三板企業(yè)的積極性，但直連審核機(jī)制相當(dāng)于伸出了一個(gè)橄欖枝，這個(gè)政策落實(shí)后，更多可能不太滿足滬深市場條件的企業(yè)對新三板掛牌表達(dá)了興趣?！北本┑貐^(qū)一位投行人士表示，“不少項(xiàng)目組也在復(fù)盤目前的上市公司資源，是否有意愿分拆子公司去北交所上市的?！?/p>
“過去掛牌新三板可能只是單純的給股東考慮一個(gè)退出渠道，或者一些國企為了進(jìn)一步提高證券化率指標(biāo)，但現(xiàn)在不少項(xiàng)目掛牌的最終動(dòng)機(jī)都是為了給北交所IPO鋪路?！鄙鲜鐾缎腥耸恐赋?，“而且這類項(xiàng)目越來越多，所以也會(huì)看到掛牌業(yè)務(wù)上很多頭部機(jī)構(gòu)也在參與?！?/p>
Wind數(shù)據(jù)顯示，2023年初至2月27日不到兩個(gè)月內(nèi)已有多達(dá)72家公司實(shí)現(xiàn)主辦掛牌，數(shù)量是上一年同期的5.14倍，其中不乏中信、中信建投、華泰聯(lián)合等頭部投行的參與。
“分拆豁免”紅利生效？
更多已上市公司瞄準(zhǔn)新三板乃至北交所的主要?jiǎng)右?，可能與后者對分拆運(yùn)作的包容性有關(guān)。
對于已上市公司分拆子公司獨(dú)立IPO的可能性，現(xiàn)行的22版《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（下稱“分拆規(guī)則”）給出了頗為苛刻的要求。
例如規(guī)則提出，分拆子公司IPO的上市公司，需滿足境內(nèi)上市滿三年、扣除所持子公司的并表部分后最近三年累計(jì)凈利潤不低于6億元等條件，同時(shí)分拆標(biāo)的的并表凈利潤、凈資產(chǎn)分別不得超過自身的50%、30%。
參照這一標(biāo)準(zhǔn)，不少上市公司的分拆將觸發(fā)現(xiàn)實(shí)障礙。
例如此次掛牌新三板的海納股份母公司眾合科技，其2019年至2022年9月底共計(jì)三年多、未扣除子公司部分的累計(jì)歸母公司凈利潤也僅有4.35億元，距離上述6億元達(dá)標(biāo)線仍存明顯差距；再如星圖測控的母公司中科星圖直到今年7月方才滿足上市滿三年的要求。
但2022年以來，華嶺股份、中科美菱等疑似并不滿足分拆條件公司陸續(xù)的在北交所成功上市，讓市場看到了在該市場突破分拆限制的希望。
“去年華嶺（股份）、（中科）美菱幾個(gè)項(xiàng)目比較受到關(guān)注，因?yàn)檫@些案例按照分拆規(guī)則是不滿足上市條件的，但從相關(guān)公司的成功上市來看，說明不滿足分拆規(guī)則，并不構(gòu)成北交所IPO的實(shí)質(zhì)障礙?！北本┮患襊E機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理表示，“這可能與北交所的特定對象公開發(fā)行的屬性有關(guān)，因?yàn)榫哂邢鄬Ω叩耐顿Y者適當(dāng)性要求，所以包容度也更強(qiáng)?！?/p>
在業(yè)內(nèi)看來，正是豁免分拆審查的上市紅利，才吸引了越來越多的上市公司子公司趕赴掛牌。
“對于分拆上市給予更加寬松的準(zhǔn)入條件，能夠在一定程度上吸引更多上市公司分拆子公司登陸?！鄙鲜霰本┑貐^(qū)投行人士則指出，“有的上市公司孵化子公司或?qū)ν馔顿Y本身就具有證券化訴求，再有一些公司可能受限于自身?xiàng)l件確實(shí)存在母弱子強(qiáng)等難以分拆的障礙，最典型的就像貝特瑞（835185.BJ）的母公司中國寶安（000009.SZ）?！?/p>
“分拆上市一方面可以幫助這些上市公司實(shí)現(xiàn)二次融資，拓展強(qiáng)勢業(yè)務(wù)，另一方面也客觀上增加了北交所優(yōu)質(zhì)發(fā)行人數(shù)量，有利于初創(chuàng)交易所規(guī)模的做大做強(qiáng)?！币晃唤咏苯凰耸糠Q。
但上述投行人士也坦言，對于目前北交所市場的分拆包容性，目前監(jiān)管規(guī)則尚未形成成文規(guī)則予以確認(rèn)，因此仍然存在潛在的不確定性。
“能不能分拆確實(shí)沒有明確的說法，從實(shí)踐案例來看確實(shí)可以豁免一些和分拆有關(guān)的審查條件，但這種紅利能夠維持多久都是未知數(shù)?！痹撏缎腥耸糠Q，“所以也有上市公司希望趁著這個(gè)窗口期沒過，抓緊推進(jìn)分拆上市事宜，因?yàn)榭赡茉酵箅y度就越大。”