《金證研》南方資本中心 池恩/作者 巫恩 汀鷺/風控
2021年1月29日，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現場檢查規(guī)定》，該規(guī)定的實施，引發(fā)了IPO申請企業(yè)“撤回潮”，2021年全年終止審查數量達251家。而深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下簡稱“唯特偶”）系2021年被抽中現場檢查企業(yè)中“挺過來”的一員。
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但觀其背后，仍存諸多問題。報告期內，唯特偶的營收凈利雙雙上漲，而應收款項占比持續(xù)超四成，靚麗業(yè)績或靠賒銷“撐起”。除此之外，唯特偶被抽中現場檢查，證券業(yè)協(xié)會發(fā)現其董事會辦公室未配備專職人員。為應對整改要求，唯特偶新聘證券事務代表廖婭伶。而聘任數月后，廖婭伶與董秘前后才取得董秘資格證。蹊蹺的是，該名新聘證券事務代表與實控人廖高兵之女“同名”，或為同一人。于此情形，是否為唯特偶臨時“救場”之計，值得推敲。
一、亮眼業(yè)績或靠賒銷撐起，買賣合同糾紛頻現原因涉及多家客戶拖欠其貨款
任何業(yè)績的質變都來自于量變的積累。2018-2021年，唯特偶的營收凈利雙雙上漲。然而，2019-2021年，唯特偶的收現比及凈現比均不足1，2021年更是處于“失血”狀態(tài)。
1.1 2018-2021年，唯特偶的營收凈利均呈現上漲趨勢
據唯特偶簽署日期為2022年2月18日的招股書（以下簡稱“2022年2月版招股書”）以及簽署日期為2022年3月18日的招股書（以下簡稱“招股書”），2018-2021年，唯特偶的營業(yè)收入分別為4.67億元、5.18億元、5.91億元、8.63億元。經測算，2019-2021年，唯特偶的營業(yè)收入同比增長率分別為10.93%、14.01%、46.07%。
2018-2021年，唯特偶的凈利潤分別為4,100.14萬元、5,416.01萬元、6,523.78萬元、8,231.37萬元。經測算，2019-2021年，唯特偶的凈利潤同比增長率分別為32.09%、20.45%、26.17%。
由上可知，報告期內，唯特偶的營業(yè)收入和凈利潤均上漲。令人意外的是，其經營性凈現金流出現“倒掛”。
1.2 2019-2021年收現比及凈現比均不足1，2021年唯特偶處于“失血”狀態(tài)
據招股書，2019-2021年，唯特偶的經營活動現金流入小計分別為4.39億元、4.51億元、6.7億元；經營活動產生的現金流量凈額分別為2,928萬元、5,961.09萬元、-1,424.23萬元。
經《金證研》南方資本中心計算，2019-2021年，唯特偶的收現比分別為0.85、0.76、0.78。2019-2020年，唯特偶的凈現比分別為0.54、0.91。
可知，報告期內，唯特偶的收現比及凈現比均不足1。2021年，唯特偶的經營活動產生的現金流量凈額為負，處于“失血”狀態(tài)。
事出有因，報告期內，唯特偶存49項買賣合同糾紛，“失血”背后原因或可從中看出“端倪”。
1.3?報告期內存49項買賣合同糾紛，原因系客戶拖欠貨款經催款仍不回款
據簽署日期為2022年3月18日的《關于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），報告期內唯特偶涉及多起合同糾紛，深交所要求唯特偶補充說明相關糾紛訴訟事由。
對此，唯特偶回復稱，2019年初至首輪問詢回復出具日2022年3月18日，唯特偶共有51起訴訟或仲裁案件。其中，49起訴訟或仲裁系唯特偶作為原告起訴下游的中小客戶未能及時支付貨款而產生的買賣合同糾紛。唯特偶表示，報告期各期，其有數千家客戶，在日常經營過程中存在部分客戶拖欠唯特偶貨款的行為，對于經過多次催款仍不回款的客戶，唯特偶通過法律途徑對相應客戶提起訴訟以維護自身利益。
同時，唯特偶還稱，截至2021年12月31日，唯特偶大部分訴訟客戶對應的貨款已收回，有9起訴訟涉及到的客戶欠款并未收回或完全收回，未收回的客戶應收賬款余額為233.84萬元。
由上可知，報告期內，唯特偶的部分客戶存在拖欠貨款的行為，對此，唯特偶需要通過訴訟的方式收回貨款。截至2021年12月31日，涉及貨款收回的訴訟中，仍有233.84萬元的客戶應收賬款仍未收回。
在此背景下，報告期內，唯特偶的賒銷情形加劇。
1.4?應收款占營收比例均超四成，高于同行均值
據招股書，2019-2021年各期末，唯特偶的應收票據分別為412.14萬元、332.49萬元、642.49萬元；應收賬款分別為17,748.11萬元、22,418.03萬元、30,736.4萬元；應收款項融資分別為3,836.59萬元、5,895.77萬元、6,568.74萬元。
經計算，2019-2021年各期末，唯特偶的應收票據、應收賬款、應收款項融資合計金額（以下簡稱“應收款”）分別為2.2億元、2.86億元、3.79億元，占當期營業(yè)收入的比例分別為42.45%、48.49%、43.97%。
招股書顯示，唯特偶選取云南錫業(yè)股份有限公司（以下簡稱“錫業(yè)股份”）、升貿科技股份有限公司（以下簡稱“升貿科技”）、深圳市晨日科技股份有限公司（以下簡稱“晨日科技”）、珠海長先新材料科技股份有限公司（以下簡稱“長先新材”）、杭州格林達電子材料股份有限公司（以下簡稱“格林達”）作為其可比公司。
據東方財富Choice數據，2019-2021年，錫業(yè)股份的應收票據及應收賬款合計值分別為8.22億元、6.77億元、10.42億元，應收款項融資分別為5億元、8.39億元、5.34億元，營業(yè)收入分別為428.87億元、447.95億元、538.44億元。
2019-2021年，格林達的應收票據及應收賬款合計值分別為1.25億元、1.7億元、2.61億元，應收款項融資分別為21.87萬元、0元、94.07萬元，營業(yè)收入分別為5.25億元、5.84億元、7.8億元。
2019-2021年，晨日科技的應收票據及應收賬款合計值分別為2,245.46萬元、2,612.38萬元、5,460.77萬元，營業(yè)收入分別為4,288.55萬元、4,828.97萬元、9,803.22萬元。
2019-2021年，長先新材的應收票據及應收賬款合計值分別為3,199.54萬元、3,530.56萬元、4478.28萬元，營業(yè)收入分別為8,781.77萬元、9,455.73萬元、12,042.42萬元。
據升貿科技2020-2021年年度報告，2019-2021年，升貿科技的應收票據分別為2,822.3萬新臺幣、4,367.6萬新臺幣、4,367.9萬新臺幣，應收賬款凈額分別為16.37億新臺幣、19.44億新臺幣，營業(yè)收入分別為52.25億新臺幣、52.81億新臺幣、82.72億新臺幣。
經《金證研》南方資本中心測算，2019-2021年，錫業(yè)股份的應收款占當期營收的比例分別為3.08%、3.39%、2.93%；升貿科技的應收款占當期營收的比例分別為31.88%、37.65%、38.08%；晨日科技應收款占當期營收的比例分別為52.36%、54.1%、56.81%；格林達應收款占當期營收的比例分別為23.78%、29.14%、33.59%。長先新材應收款占當期營收的比例分別為39.78%、42.09%、37.19%。
2019-2021年，同行業(yè)可比公司的應收款占當期營收比例的均值分別為30.17%、33.27%、33.69%。
不難發(fā)現，報告期內，唯特偶應收款占當期營收的比例均超四成，且高于同行業(yè)可比公司均值，或構成賒銷。
上述情形看出，報告期內，即2019-2021年，唯特偶的營業(yè)收入及凈利潤均呈上升趨勢。2019-2021年，收現比及凈現比均不足1。其中，2021年，唯特偶經營活動產生的現金流量凈額為負，處于“失血”狀態(tài)。此外，唯特偶作為原告涉及49項買賣合同糾紛，原因系多家客戶拖欠貨款且經催款后仍不回款，客戶質量堪憂。從整體銷售回款情況看，唯特偶的應收款占營收比例均超四成，或存賒銷。
內控方面，現場檢查中唯特偶被“點名”整改，值得關注。
二、現場檢查內控不規(guī)范遭整改，新聘證代“撞名”實控人之女存蹊蹺
相關法規(guī)規(guī)定，上市公司需配備董事會秘書及證券事務代表，且董事會秘書及證券事務代表均需持證上崗。
然而，在現場檢查發(fā)現，唯特偶董事會辦公室未配備專職人員。整改之后，唯特偶聘請的證券事務代表竟與實控人廖高兵之女“同名”。此外，董秘桑澤林、證券事務代表廖婭伶在正式任職后未獲得董秘資格，令人唏噓。
2.1?董事會辦公室未配專職人員，內控不規(guī)范的整改情況遭問詢
據證監(jiān)會于2021年4月25日發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查抽簽情況（2021年4月25日）》，中國證券業(yè)協(xié)會組織完成了對首發(fā)企業(yè)信息披露質量抽查的抽簽工作，本批參與抽簽為2021年4月16日前受理的企業(yè)，其中被抽到的企業(yè)包括唯特偶。
據唯特偶簽署日期為2022年3月18日的《關于唯特偶首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“第二輪問詢回復”），在現場檢查中，唯特偶存在研發(fā)費用核算不準確、內部控制存在不規(guī)范的情形。
其中，內部控制存在的不規(guī)范情形包括未對內控制度進行全面、系統(tǒng)的梳理匯編；未按照內部審計制度要求設置專門的內審部并配備專職人員，審計委員會、內審部未嚴格按制度要求每季度報告工作，內審部日常工作開展不到位；董事會辦公室未配備專職人員。
對此，證監(jiān)會要求唯特偶說明對內部控制不規(guī)范情形的整改情況，如何保證內部控制有效執(zhí)行，唯特偶是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》關于內部控制有效性的規(guī)定。
據第二輪問詢回復，唯特偶表示，其按法律、法規(guī)、公司章程等相關規(guī)定的要求聘請了董事會秘書，并且在董事會下設了董事會辦公室，由董事會秘書和董事會辦公室專員負責日常事務。由于董事會辦公室專員于2020年底離職，2021年1月至10月期間，董事會辦公室僅有董事會秘書一人專職。
對于董事會辦公室未配備專職人員問題的整改要求，唯特偶于2021年11月新聘一名證券事務代表。
2.2 2021年11月，按制度規(guī)定流程聘任廖婭伶為證券事務代表
據第二輪問詢回復，唯特偶表示其于2021年7月在招聘網站上發(fā)布了證券事務代表的招聘需求，唯特偶按照制度規(guī)定對應聘者進行篩選、面試、考核。2021年11月1日，唯特偶正式聘任廖婭伶為證券事務代表，專職從事董事會辦公室相關工作，工作內容向董事會秘書報告。
截至第二輪問詢回復簽署日2022年3月18日，廖婭伶的年齡為24歲，研究生學歷，工商管理專業(yè)，具備履行證券事務代表要求的相關專業(yè)知識和技能。
可見，因整改需求，2021年11月，唯特偶聘任24歲的廖婭伶為證券事務代表。
2.3 2022年4月，證代廖婭伶、董秘桑澤林獲得董秘資格
據深交所于2008年12月3日發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》第六條，董事會秘書和證券事務代表應當通過深交所組織的董事會秘書資格考試，并取得深交所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。
第九條顯示，深交所建立董事會秘書資格管理信息庫，記錄通過考試的參考人員情況及其接受后續(xù)培訓情況等相關信息。
據招股書，2015年12月至招股書簽署日2022年3月18日，桑澤林任唯特偶董事會秘書一職。
據深交所的董秘資格信息庫，桑澤林、廖婭伶獲得董秘資格及資格培訓時間分別為2022年4月19日、2022年4月26日。
也就是說，唯特偶的董事會秘書、證券事務代表分別是桑澤林、廖婭伶，截至二人入職時間，桑澤林、廖婭伶或未通過董秘資格考試且獲得董秘資格證書。直至2022年4月，二人才獲得董秘資格。
“巧合”的是，唯特偶實控人廖高兵、陳運華夫婦的女兒同樣名為廖婭伶。
2.4?實控人廖高兵女兒廖婭伶，與新聘證券事務代表“同名”
據招股書，“實際控制人及其關系密切的家庭成員控制或施加重大影響或擔任董事、高級管理人員的其他企業(yè)”部分顯示，截至招股書簽署日2022年3月18日，深圳市萬連電子商務有限公司（以下簡稱“萬連電子商務”）系唯特偶實控人廖高兵之女控制的企業(yè)，主營業(yè)務是跨境電商。
據首輪問詢回復，唯特偶披露，萬連電子商務股東為廖婭伶、廖健超，持股比例分別為95%、5%。其中，廖婭伶是廖高兵、陳運華之女。
也就是說，唯特偶實控人廖高兵、陳運華的女兒名字為廖婭伶。而唯特偶聘請的證券事務代表同樣名為廖婭伶，如此“巧合”之下，兩人是否為同一個人？唯特偶為應對內控不規(guī)范整改要求，是否聘任了實控人廖高兵之女廖婭伶擔任其證券事務代表以臨時“救場”？仍待深究。
也就是說，報告期內，唯特偶存在內控不規(guī)范的情況，其中包括董事會辦公室未配備專職人員。對此，唯特偶回復稱，在對應聘者進行“篩選、面試、考核”后，2021年11月，聘任廖婭伶為證券事務代表。而值得注意的是，唯特偶實控人女兒同樣名為廖婭伶。若兩人為同一人，經過“篩選、面試、考核”后，唯特偶聘請實控人廖高兵的女兒廖婭伶擔任證券事務代表，是否隱瞞實控人“安插”女兒就職實情？唯特偶內控制度是否只是“擺設”？尚待考量。
或求名而不得，或欲蓋而名章。揭開內控問題、客戶拖欠貨款的“面罩”，唯特偶向市場釋放的誠意有幾分？